公告日期：2025-07-24

证券代码：874718 证券简称：百诺医药 主办券商：中信建投
山东百诺医药股份有限公司董事会制度

（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 7 月 23 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于制定公司向
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的<山东百诺医药股份有限公司董事会议事规则>的议案》，表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

山东百诺医药股份有限公司董事会议事规则

（北交所上市后适用）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范山东百诺医药股份有限公司（以下简称公司）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《山东百诺医药股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司股东会的执行机构及公司经营管理的决策机构，维护
公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责，董事会的职权由《公司章程》确定。

第二章 董事会的组成及职权

第三条 董事会由 9 名董事组成。其中，独立董事 3 名，且独立董事中至少
一名会计专业人士。董事会设董事长 1 名，由全体董事过半数选举产生。董事长职权根据公司章程及董事会授权决定。

第四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第六条 董事会依法行使公司章程规定的职权。超出股东会授权范围的事
项，应当在董事会会议审议通过后提交股东会审议。

第七条 董事会对公司的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审并报股东会批准。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。

公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，由公司董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1000 万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 ……
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