公告日期：2025-07-24

证券代码：874718 证券简称：百诺医药 主办券商：中信建投
山东百诺医药股份有限公司独立董事工作细则

（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 7 月 23 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于制定公
司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的若干内
部治理制度的议案》，表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需
提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

山东百诺医药股份有限公司

独立董事工作细则

第一章 总则

第一条 为完善公司法人治理结构，促进山东百诺医药股份有限公司（以下简称公司）的规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等法律、法规、规范性文件和《山东百诺医药股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制定本细则。

第二条 本细则所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第四条 独立董事最多在 3 家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

第五条 公司根据需要，设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士，
会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加其组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本细则第九条规定的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第三章 独立董事的独立性

第九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务……
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