公告日期：2025-07-24

证券代码：874718 证券简称：百诺医药 主办券商：中信建投
山东百诺医药股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 7 月 23 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于修订若
干公司治理制度的议案》，表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案
尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

山东百诺医药股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范山东百诺医药股份有限公司（以下简称公司）的对外投资行为，有效
控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《山东百诺医药股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股
权及实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本办法。按照投资目的分类，对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资包括股票投资和债券投资，长期投资包括
长期股权投资和长期债权投资。

第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战
略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第四条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。

第二章 对外投资类型和审批

第五条 公司对外投资类型包括但不限于：

（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；

（四）股票、债券、基金投资等；

（五）法律、法规规定的其他对外投资。

第六条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范
围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第七条 公司对外投资达到下列标准之一时，由公司董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万。

第八条 公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东会审议：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）对外投资涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝
对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第九条 对外投资事项未达股东会或董事会的审议标准的，由董事长负责审批。

第十条 拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足公司的《关联交易管理制度》的规
定。

第十一条 各项对外投资审批权均在公司，公司的控股子公司拟进行对外投资时应先
将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。

第三章 对外投资的管理机构和决策程序

第十二条 公司对外投资的组织机构：

（一）公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策；

（二）公司投资部负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议；

（三）公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东会及时对投资作出修……
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