公告日期：2025-07-24

证券代码：874718 证券简称：百诺医药 主办券商：中信建投
山东百诺医药股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则

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一、 审议及表决情况

2025 年 7 月 23 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于修订若
干公司治理制度的议案》，表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

二、 分章节列示制度的主要内容

山东百诺医药股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立和完善山东百诺医药股份有限公司（以下简称公司）
董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《山东百诺医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。未在公司领取薪酬
的董事不在本细则的考核范围内。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。
第五条 薪酬与考核委员由董事长、过半数独立董事或全体董事的三分之一
提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工
作，主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会任命。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组作为日常办事机构，以公司人力资源
中心作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作，工作组成员无须是薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责与权限

第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责薪酬与考核委员会决策的前
期准备工作提供公司以下有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作的范围及主要职责情况；

（三）提供公司董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供公司董事、高级管理人员公司业务创新能力和创利能力及经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员考评程序：

（一）公司董事、高级管理人员向董事会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对公司董事、高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出公司董事、高级管理人员报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会会议根据董事会要求、召集人或两名及以上委
员提议召开，并于会议召开前三天通知全体委员，经薪酬与考核委员会全体委员同意，可免除前述通知期限要求。会议由主任委员提议召开并主持，主任委员不能出席时可委托一名委员（独立董事）主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之……
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