公告日期：2026-03-30

目 录

一、关于业绩增长真实合理性及可持续性...... 第 1—97 页二、关于研发成果转化业务收入确认准确性及合规性……… 第 97—144 页
三、关于毛利率高于可比公司的合理性......第 144—195 页
四、关于研发费用核算合规性......第 196—218 页
五、关于其他财务问题......第 218—231 页
六、其他......第 231—232 页

关于山东百诺医药股份有限公司

公开发行股票审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2026〕232 号

北京证券交易所：

由中信建投证券股份有限公司转来的《关于山东百诺医药股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的山东百诺医药股份有限公司（以下简称百诺医药或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

一、关于业绩增长真实合理性及可持续性

根据申请文件：（1）报告期内，发行人业绩持续增长，百诚医药、阳光诺
和等可比公司 2024 年和 2025 年 1-6 月的业绩呈下滑趋势。发行人营业收入增
长率低于扣非归母净利润增长率。（2）受市场竞争、成本优化和政策环境影响，CRO 行业项目报价呈下降趋势。（3）公司采用一站式服务模式，直至协助客户取得最终的药品注册证书。发行人与客户在部分合同中约定药品获批销售后双方进行权益分成。（4）报告期内，发行人前五大客户收入占比为 49.46%、30.03%、
21.33%和 52.97%，部分主要客户发生变动。（5）发行人 CMO 业务为 CRO 业务的
延伸，通常一并洽谈合作意向并签订合作框架。（6）截至 2025 年 6 月末，公司在手订单余额有所下降。

（1）业绩增长真实合理性。请发行人：①说明仿制药集采政策的现状及变动趋势、各批集采药价变动情况、MAH 制度及其他相关行业政策的变动情况，列表说明报告期内及期后发行人研发药品进入集采情况、主要客户参与集采及中标结果情况；量化分析发行人经营业绩与可比公司变动不一致的原因，相关政策推进是否会影响发行人持续经营能力，发行人是否存在业绩大幅下滑的风险。
②说明公司报告期内营收、利润快速增长的原因，营业收入增长率低于扣非归母净利润增长率的合理性；按照业务类型说明各期前五大客户名称、收入金额及占比，前五大客户变动原因，并说明主要客户的基本情况。③说明发行人各类适应症的收入金额及占比、在手订单等变动情况，是否符合行业发展趋势，发行人主要适应症类型是否存在竞争加剧的情形，对业绩是否存在不利影响。④说明发行人研发成果转化业务的具体定价策略及定价过程，各期各类转化合同均价变动情况，报告期内研发成果转化合同金额变动与业绩变动趋势不一致的原因，与可比公司合同均价及市场价格变动趋势是否一致，是否存在持续下滑的风险。⑤说明报告期内主要客户研发投入的变动情况，是否与发行人业绩变动一致。⑥区分受托研发和研发成果转化业务，列表说明报告期内主要项目的客户名称、合同签订时间及金额、实现的收入金额、收益分成安排、研发内容及进展情况、期后回款比例、批文取得情况，发行人在项目中与客户约定权益分成的具体情况，是否符合行业惯例，前述项目是否存在客户取得批文后长期未形成收入的情形及其合理性。⑦说明发行人是否存在对同一药物品种进行多次开发并进行销售的情形，列表说明药物品种、不同客户的合同情况及其类型（自主立项/受托研发），结合发行人多次开发药物的定价依据，说明前述合同价格的公允性、是否具有商业合理性，与市场价格是否存在差异及原因，自主立项与受托研发项目的价格差异情况；发行人多次开发药物是否违反相关法律法规、是否符合行业惯例，是否存在违反相关竞业条款的情况。⑧说明发行人 CRO 业务、CMO 业务及原料药业务的关联性及客户重叠情况，是否单独向客户开展 CMO 及原料药业务及原因，前述客户是否为历史合作客户，CMO 业务及原料药业务是否集中于部分客户或品种。⑨说明报告期内是否存在客户供应商重叠的情况，相关客户及供应商销售及采购的具体内容、金额及占比、对应项目名称等，存在客户供应商重叠情形的合理性，是否存在对同一项目进行销售采购的情形。⑩说明报告期内制药企业、药品销售企业等客户的数量、收入金额及占比等情况，各类客户采购公司产品或服务的合理性及交易公允性，报告期内是否存在药物研发投资企业客户，与发行人的合作模式，前述客户采购公司产品的后续进展情况，与发行人及关联方及其相关人员是否存在关联关系。

（2）业绩可持续性。请发行人：①说明报告期内发行人在药物发现、临床
前研……
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