公告日期：2025-05-28

国浩律师（杭州）事务所

关 于

河北华元科工股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让

之

补充法律意见书（一）

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼邮编：310008

GrandallBuilding,No.2＆No.15,BlockB,BaitaPark,OldFuxingRoad,Hangzhou,Zhejiang310008,China
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二零二五年五月

国浩律师（杭州）事务所

关 于

河北华元科工股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让

之

补充法律意见书（一）

致：河北华元科工股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为河北华元科工股份有限公司聘任的，为其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问，于2025年2月28日为河北华元科工股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于河北华元科工股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

2025 年 3 月 14 日，全国股转公司挂牌审查部出具了《关于河北华元科工股
份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。本所律师根据《证券法》《公司法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会、全国股转公司的要求，就《审核问询函》提出的有关事项进行核查并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书系对《法律意见书》之补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》一并使用。《法律意见书》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》中所做的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。

目 录

第一部分 正文 ...... 3

一、《审核问询函》：问题 1.关于收入确认 ...... 3

二、《审核问询函》：问题 2.关于历史沿革 ...... 6

三、《审核问询函》：问题 3.关于业务合规性 ...... 27

四、《审核问询函》：问题 4.其他事项 ...... 39
第二部分 签署页 ...... 59

第一部分 正文

一、《审核问询函》：问题 1.关于收入确认

根据申报文件，（1）公司存在境外销售，报告期各期境外收入占营业收入比重分别为 26.27％、47.40％和 67.21％。（2）报告期内，公司水平定向钻穿越和燃油管道安装工程项目属于某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入；设备及钻具销售业务属于某一时点履行的履约义务。（3）对于按时段法确认收入的业务，公司采用投入法确定履约进度。

请公司：（1）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》补充披露关于境
外销售有关事项。（2）结合水平定向钻穿越和燃油管道安装业务的具体模式、合同约定、业务特点、工作内容、交付成果等，逐条对照《企业会计准则第 14号——收入》第十一条、十二条相关规定，说明符合时段法确认收入条件的原因及合理性。（3）对于水平定向钻穿越和燃油管道安装业务，说明公司项目履约进度的具体计算方式、对应获取的内外部依据及确认时点，是否经客户确认，是否能可靠计量，与同行业可比公司是否存在明显差异及原因。（4）结合合同约定的付款或验收节点……
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