公告日期：2025-06-24

上海市锦天城律师事务所

关于浙江祥晋汽车零部件股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

目 录

声明事项 ......5
引 言 ......7

一、律师事务所简介......7

二、签字律师简介......7

三、法律意见书的制作过程......8
释 义 ......10
正 文 ......14

一、本次挂牌转让的批准和授权 ......14

（一）内部批准与授权......14

（二）查验及结论......14

二、本次挂牌转让的主体资格 ......15

（一）申请人是依法设立的股份公司......15

（二）公司为依法设立且合法存续的股份有限公司......15

（三）查验及结论......16

三、本次挂牌转让的实质条件 ......16

（一）公司依法设立且持续经营两年以上......16

（二）业务明确，具有持续经营能力......17

四、股份公司的设立 ......25

五、公司的独立性 ......31

六、公司的发起人、股东及实际控制人 ......32

七、公司的股本及其演变 ......40

八、公司的业务 ......52

九、关联交易及同业竞争 ......55

十、公司的主要财产 ......65

十一、公司的重大债权债务 ......79

十二、公司的重大资产重组及收购兼并 ......85

十三、公司章程的制定与修改 ......86

十四、股东大会、董事会、监事会/审计委员会议事规则及规范运作 .....88

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ......91

十六、公司的税务 ......93

十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 ......97

十八、诉讼、仲裁或行政处罚 ......99

十九、公司公开转让说明书法律风险的评价 ......101

二十、需要说明的其他问题 ......101

二十一、结论意见 ......104

附件一：公司及其控股子公司拥有的不动产情况 ......106
附件二：公司及其控股子公司正在履行的主要经营性房屋租赁情况 .....107

附件三：公司及其控股子公司拥有的商标情况 ......108

附件四：公司及其控股子公司拥有的专利情况 ......109

附件五：公司及其控股子公司拥有的计算机软件著作权情况 ......117

附件六：公司及其控股子公司拥有的作品著作权情况 ......118

上海市锦天城律师事务所

关于浙江祥晋汽车零部件股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

法律意见书

案号：01F20251058
致：浙江祥晋汽车零部件股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江祥晋汽车零部件股份有限公司（以下简称“挂牌公司”或“公司”或“祥晋股份”）的委托，并根据公司与本所签署的《专项法律顾问合同》，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引》（以下简称《挂牌条件标准指引》）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次挂牌所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行办法》《业务规则》《挂牌……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。