公告日期：2025-11-13

浙江祥晋汽车零部件股份有限公司

章 程

二〇二五年十一月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份...... 2

第一节 股份发行...... 2

第二节 股份增减和回购......3

第三节 股份转让...... 5

第四章 股东和股东会......6

第一节 股 东...... 6

第二节 股东会的一般规定......10

第三节 股东会的召集......17

第四节 股东会的提案与通知......18

第五节 股东会的召开......20

第六节 股东会的表决和决议......23

第五章 董事和董事会......27

第一节 董事...... 27

第二节 董事会...... 31

第三节 独立董事...... 37

第四节 董事会专门委员会......38

第六章 高级管理人员......39
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......42

第一节 财务会计制度......42

第二节 内部审计...... 46

第三节 会计师事务所的聘任......47

第八章 通知和公告......47
第九章 投资者关系管理......48
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......50

第一节 合并、分立、增资和减资......50

第二节 解散和清算......52

第十一章 修改章程......54
第十二章 附则...... 54

浙江祥晋汽车零部件股份有限公司

章程

第一章 总则

第一条 为维护浙江祥晋汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的合法权益，规范公司的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定在宁波铝宏汽车零部件有限
公司的基础上，依法整体变更设立的股份有限公司。

第三条 公司名称：浙江祥晋汽车零部件股份有限公司

第四条 公司住所：浙江省宁波市奉化区西坞街道西宁路 46 号（一照多址
企业）。

分支机构经营地址为：浙江省宁波市奉化区西坞街道二码头路 16 号；浙江
省宁波市奉化区西坞街道西坞村万寿路 12 号。

第五条 公司的注册资本为人民币 6,382.98 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 公司的法定代表人由股东会选举执行公司事务的董事担任，公司执行事务的董事为公司董事长，担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人，并办理法定代表人变更登记。

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨为：遵守国家法律、法规的规定，遵守社会公德和商业道德，坚持科学、可持续发展观，自主经营，诚实守信，……
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