公告日期：2025-12-26

证券代码：874720 证券简称：祥晋股份 主办券商：国金证券
浙江祥晋汽车零部件股份有限公司董事会议事规则（北交

所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本议事规则已经浙江祥晋汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，自公司股东会 审议通过之日起生效。本议事规则中适用于北京证券交易所的相关条款，自公 司股票在北京证券交易所上市之日起实施。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，建立规范化的董事
会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持 续监管办法（试行）》《上市公司章程指引》等有关规定和《浙江祥晋汽车零部 件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。

第二条 董事会是公司的决策机构，董事会根据股东会和《公司章程》的授
权，决定公司的重大事项，对股东会负责并报告工作。

第三条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名，设董事长一名。董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

董事会对股东会负责，是公司的经营决策机构，行使如下职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等的权利、公司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬等事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第五条 董事会设董事会秘书，由董事会聘任或解聘，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第六条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项的决策权限
除法律、法规、公司章程及其附件另有规定外，公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会进行审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 150 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；

5、交易产生的利润……
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