公告日期：2025-04-21

关于芜湖悠派护理用品科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

芜湖悠派护理用品科技股份有限公司并中国国际金融股份有限公司:

现对由中国国际金融股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的芜湖悠派护理用品科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于实际控制人及股东大额借款。根据申报文件及前次问询回复，（1）实际控制人长期对外进行大额借款，借款合计约 1,715 万元，报告期后无新增借款；（2）股东张萍 2024年受让股权所支付 1,880 万元股权转让款来源于华芳集团及其实际控制人秦大乾的借款，借款事项未签署书面借款协议，亦未明确约定借款期限，双方确认上述借款系无息借款，截至目前张萍已向华芳集团偿还 1,250 万元。

请公司：（1）结合公司历史经营情况及实际控制人对公司的资金投入情况等，说明实际控制人长期存在大额借款的原因，相关借款是否与公司经营相关，借款用途是否具备合
理性；实际控制人历次大额借款的协议签订情况、借款利率和借款期限约定情况，是否存在借款利率显著偏低或无固定偿还期限等特殊安排，如是，进一步说明相关出借主体的背景及提供借款的合理性，是否与实际控制人存在股权代持或利益输送等情形；截至目前实际控制人借款的偿还情况，包括但不限于还款资金来源、是否按期还款、预计偿还完毕时间，是否存在大额债务到期无法清偿的风险，是否影响担任公司实际控制人、董事、高级管理人员适格性；（2）结合张萍的基本情况、资信状况、与华芳集团及秦大乾的关系，说明张萍向其大额借款的原因、背景及合理性、必要性，截至目前相关借款尚未偿还完毕的原因、还款资金来源、预计偿还完毕时间；结合资金流水、支付凭证等客观证据及借款双方访谈确认情况，说明借款关系的真实性，是否存在委托持股或其他利益安排。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，并说明事项（2）的核查手段是否充分有效。

2.关于前次挂牌。根据申报文件及前次问询回复，前次挂牌期间公司存在未披露的特殊投资条款。

请公司：（1）以列表形说明前次挂牌期间签署但未披露的特殊投资条款，逐条说明是否符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》要求，是否涉及禁止性情形；（2）说明前述特殊投资条款是否存在触发情形，公司是否作为义务承担主体并履行义务，如是，是否
存在损害公司利益及其他股东合法权益的情形；（3）说明公司时任董事、监事、高级管理人员是否知晓相关情况，相关知情人员是否告知时任中介机构相关情况。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

3.关于销售情况。根据申报文件及前次问询回复，（1）报告期内，公司销售模式以向电商平台直接销售、线上直销和线下 OEM 为主，主要以境外销售为主，2023 年净利润大幅上涨且由亏转盈，毛利率变动明显且高于同行业可比公司；（2）公司主要客户包括亚马逊、京东集团；（3）报告期内，公司存在同时向 Unicharm Corporation 采购高分子材料和销售产品的情况。

请公司：（1）结合公司主营业务，说明公司业务模式与同行业可比公司相比是否存在明显差异，是否符合行业惯例；收入确认时点是否准确，是否符合行业惯例，是否存在收入跨期的情形，是否符合《企业会计准则》的相关规定；说明报告期内公司口罩产线利用率情况、固定资产减值损失计提情况、依据及准确性，存货跌价损失计提情况、依据及准确性；结合报告期内资产减值损失计提明细、毛利率变动原因、期间费用等利润表波动情况，说明公司净利润大幅上涨的原因及合理性，是否存在跨期调节成本或利润的情形；（2）结合公司向主要电商平台直接销售的具体合同内容，说明公司与各电商平台交易收入确认的具体时点及合理性，是否为买断式销售及原因、合理性，是否符合《企业会计准则》的相
关规定；（3）说明公司向 Unicharm Corporation 采购高分子材料是否由客户指定，采购材料是否仅用于向 UnicharmCorporation 销售产品的加工，客商重合中采用总额法或净额法确认收入的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请主办券商、会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）说明对营业收入的函证回函比例较低的原因，采用的具体替代性措施和其他有效核查程序、核查内容和核查结论，是否能够确认营业收入的真实、准确、完整。

除上述问题外……
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