公告日期：2025-03-07

关于芜湖悠派护理用品科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

芜湖悠派护理用品科技股份有限公司并中国国际金融股份有限公司:

现对由中国国际金融股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的芜湖悠派护理用品科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）2006 年公司设立
时为中外合资企业，公司历史沿革涉及国资股东出资，其中鸠控投资、农发基金、国元种子、芜湖融创投资入股公司时
未履行评估及评估备案程序；（2）2022 年 1 月至 12 月，程
岗、陈官坤对外转让公司股权，转让价格 1.125-11.5 元/股不等，受让方为谢吉、陈超、陈优、胡晓芹；2024 年 2 月至 5月，程岗、谢吉、杨斌、安徽高新金通安益股权投资基金对外转让股权，转让价格 4.07-8.50 元/股不等，受让方为张萍、陶大慧、海南大辰创业投资有限公司，其中张萍支付股权转让价款的来源为借款，有 280 万元来自秦大乾借款，1,600
万元来自华芳集团借款；（3）实际控制人程岗通过芜湖沃德间接持股，芜湖福汇、海南大辰、安徽淮淼、共青城广慧为外部投资平台；（4）公司实际控制人程岗、公司副总经理程胜及其配偶郑小华、副总经理吴帆在历史股份转让过程存在部分个税尚未缴纳的情形；（5）公司部分股东、员工持股平台部分合伙人出资来源为亲友或实际控制人借款；（6）公司通过员工持股平台芜湖悠汇、芜湖钦汇实施股权激励。

请公司：（1）①说明外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的禁止性规定；②外资入股在外汇管理、外商投资企业设立及变更备案管理、项目核准备案管理、主管部门信息报送等方面是否符合当时有效的外资企业、外汇管理等相关法律法规的规定；③公司作为外商投资企业期间历次股权变动是否履行了法定的审批、备案手续；（2）梳理历史上国有股权变动所涉批复取得情况、出具批复或说明主体的审批权限及资产评估备案程序履行情况，说明是否存在应取得批复或备案未取得的情形，是否存在国有资产流失及受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规；（3）①说明股权转让引入外部投资者的原因，转让价格定价依据及公允性，受让方资金来源，与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排；②说明张萍向华芳集团及秦大乾的借款金额、有无签订借款协议并约定借款利率和借款期限、截
至目前有无偿还、偿还凭证；结合华芳集团及秦大乾的基本情况，说明张萍向其大额借款的原因、背景及合理性，是否存在委托持股或其他利益输送安排；借款对象与公司、实际控制人是否存在业务及资金往来，是否存在利益输送；（4）①说明程岗间接持股的背景、原因及合理性，相关税款缴纳情况，是否存在委托持股或其他利益安排；②芜湖福汇、海南大辰、安徽淮淼、共青城广慧内部人员是否为公司员工，入股价格定价依据及公允性，是否在公司供应商、客户参股或任职，是否与公司、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排；（5）说明部分公司股东、持股平台合伙人出资借款的原因及合理性，借款人员、借款对象、借款金额、有无签订借款协议并约定借款利率和借款期限、截至目前有无偿还、偿还凭证，是否存在委托持股或其他利益输送安排；（6）①说明两个持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是否超过 200 人；②披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；③员工持股平台的入股价格及定价依据，是否公允，股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时
公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定；（7）公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”……
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