公告日期：2025-04-10

关于芜湖悠派护理用品科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 3 月 7 日出具的《关于芜湖悠派护理用品科技股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（简称“问询函”）已收悉。芜湖悠派护理用品科技股份有限公司（以下简称“悠派股份”、“申请人”、“公司”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“主办券商”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“申报律师”）、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

除另有说明外，本回复报告中的简称或名词的释义与《芜湖悠派护理用品科技股份有限公司公开转让说明书》（申报稿）中的含义相同。

审核问询函所列问题 黑体

对审核问询函所列问题的回复 宋体

对公开转让说明书的修订、补充 楷体（加粗）

对公开转让说明书的引用 楷体（不加粗）

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

目录 ...... 3
问题1. 关于历史沿革。 ...... 4
问题2. 关于生产经营合规性。 ...... 59
问题3.关于特殊投资条款。 ...... 77
问题4.关于销售收入。 ...... 83
问题5.关于业绩波动。 ...... 124
问题6.关于采购与存货。 ...... 153
问题7.关于其他事项。 ...... 190
其他问题 ...... 259

问题 1. 关于历史沿革。

根据申报文件，（1）2006年公司设立时为中外合资企业，公司历史沿革涉及国资股东出资，其中鸠控投资、农发基金、国元种子、芜湖融创投资入股公司时未履行评估及评估备案程序；（2）2022年1月至12月，程岗、陈官坤对外转让公司股权，转让价格1.125-11.5元/股不等，受让方为谢吉、陈超、陈优、胡晓芹；2024年2月至5月，程岗、谢吉、杨斌、安徽高新金通安益股权投资基金对外转让股权，转让价格4.07-8.50元/股不等，受让方为张萍、陶大慧、海南大辰创业投资有限公司，其中张萍支付股权转让价款的来源为借款，有280万元来自秦大乾借款，1,600万元来自华芳集团借款；（3）实际控制人程岗通过芜湖沃德间接持股，芜湖福汇、海南大辰、安徽淮淼、共青城广慧为外部投资平台；（4）公司实际控制人程岗、公司副总经理程胜及其配偶郑小华、副总经理吴帆在历史股份转让过程存在部分个税尚未缴纳的情形；（5）公司部分股东、员工持股平台部分合伙人出资来源为亲友或实际控制人借款；（6）公司通过员工持股平台芜湖悠汇、芜湖钦汇实施股权激励。

请公司：（1）①说明外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的禁止性规定；②外资入股在外汇管理、外商投资企业设立及变更备案管理、项目核准备案管理、主管部门信息报送等方面是否符合当时有效的外资企业、外汇管理等相关法律法规的规定；③公司作为外商投资企业期间历次股权变动是否履行了法定的审批、备案手续；（2）梳理历史上国有股权变动所涉批复取得情况、出具批复或说明主体的审批权限及资产评估备案程序履行情况，说明是否存在应取得批复或备案未取得的情形，是否存在国有资产流失及受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规；（3）①说明股权转让引入外部投资者的原因，转让价格定价依据及公允性，受让方资金来源，与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排；②说明张萍向华芳集团及秦大乾的借款金额、有无签订借款协议并约定借款利率和借款期限、截至目前有无偿还、偿还凭证；结合华芳集团及秦大乾的基本情况，说明张萍向其大额借款的原因、背景及合理性，是否存在委托持股或其他利益输送安排；借款对象与公司、实际控制人是否存在业务及资金往来，是否存在利益输送；（4）①说明程岗间接持股的背景、原因及合理性，相关税款缴纳情况，是否存在委托持股或其他利益安排；②芜湖福汇、海南大辰、安徽淮淼、共青城广慧内部人员
是否为公司员工，入股价格定价依据及公允性，是否在公司供应商、客户参股或任职，是否与公司、董事、监事、高级管理人……
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