公告日期：2025-05-30

上海市锦天城律师事务所

关于芜湖悠派护理用品科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

目录

第一题：《问询函》“问题 1.关于历史沿革”...... 3
第二题：《问询函》“问题 2. 关于生产经营合规性”...... 21
第三题：《问询函》“问题 3.关于特殊投资条款”...... 39
第四题：《问询函》“问题 4.关于销售收入”...... 44
第五题：《问询函》“问题 6.关于采购与存货”...... 49
第六题：《问询函》“问题 7、关于其他事项”...... 53

上海市锦天城律师事务所

关于芜湖悠派护理用品科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

案号：01F20204540
致：芜湖悠派护理用品科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受芜湖悠派护理用品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“悠派股份”）的委托，并根据公司与本所签订的《聘请律师合同》《聘请律师合同之补充协议》，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（以下简称“本次挂牌”）的特聘
专项法律顾问。本所已于 2025 年 2 月 28 日出具了《上海市锦天城律师事务所关
于芜湖悠派护理用品科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于全国中小企业股份转让有限责任公司挂牌审查部于 2025 年 3 月 7 日下
发了《关于芜湖悠派护理用品科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）；现本所律师就《问询函》涉及的相关问题进行落实和回复，并出具《上海市锦天城律师事务所关于芜湖悠派护理用品科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次挂牌申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。除非在本补充法律意见书中另有说明，本所律师在原法律意见书中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。

第一题：《问询函》“问题 1.关于历史沿革”

根据申报文件，（1）2006 年公司设立时为中外合资企业，公司历史沿革涉
及国资股东出资，其中鸠控投资、农发基金、国元种子、芜湖融创投资入股公司
时未履行评估及评估备案程序；（2）2022 年 1 月至 12 月，程岗、陈官坤对外
转让公司股权，转让价格 1.125-11.5 元/股不等，受让方为谢吉、陈超、陈优、
胡晓芹；2024 年 2 月至 5 月，程岗、谢吉、杨斌、安徽高新金通安益股权投资
基金对外转让股权，转让价格 4.07-8.50 元/股不等，受让方为张萍、陶大慧、海南大辰创业投资有限公司，其中张萍支付股权转让价款的来源为借款，有 280万元来自秦大乾借款，1,600 万元来自华芳集团借款；（3）实际控制人程岗通过芜湖沃德间接持股，芜湖福汇、海南大辰、安徽淮淼、共青城广慧为外部投资平台；（4）公司实际控制人程岗、公司副总经理程胜及其配偶郑小华、副总经理吴帆在历史股份转让过程存在部分个税尚未缴纳的情形；（5）公司部分股东、员工持股平台部分合伙人出资来源为亲友或实际控制人借款；（6）公司通过员工持股平台芜湖悠汇、芜湖钦汇实施股权激励。

请公司：（1）①说明外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的禁止性规定；②外资入股在外汇管理、外商投资企业设立及变更备案管理、项目核准备案管理、主管部门信息报送等方面是否符合当时有效的外资企业、外汇管理等相关法律法规的规定；③公司作为外商投资企业期间历次股权变动是否履行了法定的审批、备案手续；（2）梳理历史上国有股……
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