公告日期：2025-04-09

湖南启元律师事务所

关于

长沙都正生物科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

法律意见书

二〇二五年一月

致：长沙都正生物科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受长沙都正生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“都正生物”）的委托，担任都正生物申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律、法规的规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所指派经办本次挂牌的签字律师（以下简称“本所律师”）特作出如下声明：

（一）为出具本法律意见书，本所律师根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的规定和要求，严格履行法定职责，对都正生物提供的法律文件、资料进行了审查和验证。同时，还查阅了本所认为为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明，并就有关事项向都正生物有关人员进行了必要的询问或讨论。

（二）本所出具本法律意见书是基于都正生物向本所保证：都正生物已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；都正生物向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

（三）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项尽到了证券法律专业人士的特别注意义务，对财务、会计、评估等非法律事项尽到了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织以及会计师事务所、资产评估机构、保荐机构直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从以上主体直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其
经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据都正生物、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。

（四）在本法律意见书中，本所仅就与本次挂牌有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据和/或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。

（五）本所同意将本法律意见书作为都正生物向全国中小企业股份转让系统有限责任公司为本次挂牌所提交的申请文件，随其他申报材料一起上报。

（六）本所同意都正生物在申报材料中引用或按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核要求引用本法律意见书中的部分或全部内容；但因都正生物引用而导致法律上的歧义或曲解的，本所及本所律师不承担法律责任。

（七）本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（八）本法律意见书仅供都正生物为本次挂牌之目的而使用，不得被任何人或单位用于其他任何目的。

目 录

一、本次挂牌的批准和授权...... 6
二、本次挂牌的主体资格...... 8
三、本次挂牌的实质条件...... 12
四、公司的设立...... 13
五、公司的独立性...... 18
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）...... 20
七、公司的股本及其演变...... 38
八、公司的业务...... 70
九、关联交易及同业竞争...... 72
十、公司的主要财产...... 82
十一、公司的重大债权债务...... 95
十二、公司的重大资产变化及收购兼并...... 99
十三、公司章程的制定与修改...... 100
十四、公司股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 101
十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化...... 103
十六、公司的税务...... 106
十七、公司的环境保护和产品质量、技术标准...... 110
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