公告日期：2025-07-14

关于安徽国电电缆股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函
安徽国电电缆股份有限公司并招商证券股份有限公司：

现对由招商证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的安徽国电电缆股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申报材料提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报材料，（1）公司实际控制人设立公司前曾在安徽航天电缆集团有限公司、安徽华星电缆集团有限公司任职。（2）公司通过员工持股平台国瑞投资实施股权激励，激励对象存在代持情形。（3）公司存在 9,326.17万元非货币出资。

请公司：（1）结合公司的设立背景、发展脉络，安徽航天电缆集团有限公司、安徽华星电缆集团有限公司的基本情况，公司实际控制人在其任职的岗位及工作内容，公司与其在业务、财务等方面的往来情况，说明公司业务、资产、人员、财务、技术等方面的来源及形成过程，公司与其是否存在资产、技术、竞业禁止等方面的纠纷或潜在纠纷。（2）①说明股权代持的形成、演变、解除过程，股权代持的原因及合理性，代持解除是否取得全部代持人与被代持人的确认情
况，是否存在规避持股限制等法律法规规定的情形；②说明股权激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕，激励对象的选定标准和履行的程序，激励对象是否均为公司员工，对激励对象是否存在财务资助或利益输送；③以列表形式列示历次增资、股权转让的背景、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性、款项是否实际支付、公司估值情况，说明相关股东是否存在异常入股事项，是否存在影响股权明晰的问题。（3）说明非货币出资资产有无权属瑕疵，出资资产与公司经营的关联性，权属转移情况及在公司的使用情况，定价依据及公允性，是否存在出资不实或损害公司利益情形；国电集团现金补足出资差额的计算依据及其充分性，出资瑕疵的规范措施是否有效，股东出资是否已足额缴纳。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，同时说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。（3）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事
项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

请主办券商、会计师核查股权激励的会计处理事项，说明公司股权激励的具体会计处理方式及计算过程，股份支付公允价值的确认依据及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定，对当期及未来公司经营业绩的影响。

2.关于特殊投资条款。根据申报材料，公司控股股东国电实业、实际控制人王磊、王国云及其一致行动人王小如、王宇越与部分投资者签署了特殊权利条款协议，协议约定了回购权、知情权等条款。

请公司：（1）说明各特殊投资条款权利方入股的背景原因、入股价格、定价依据及其公允性，公司及股东间是否存在未披露的其他特殊投资条款。（2）以列表形式列示现行有效的全部特殊投资条款，包括但不限于签订时间、签订主体、义务承担主体、主要内容、触发条件、效力状态等，是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定，是否应当予以清理。（3）说明特殊投资条款的履行或终止情况，履行或终止过程中是否存在纠纷，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响。（4）说明是否存在附条件恢复的条款，如存在，以列表形式列示附条件恢复的条款的具体内容，说明具体恢复条件，恢复后是否符合《股票挂牌审核规则适用指引第 1 号》规定。（5）结合回购触发的可能性、回购方各类资产情况、尚未触发的特殊投资条款涉及的资金金额，具体测算触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状
况及控制权的稳定性，触发回购条款时是否对公司产生重大不利影响。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

3.关于经营业绩。根据申报材料，（1）报告期内，公司营业收入分别为 154,817.75 万元、205,452.24 万元，归属于申请挂牌公司股东的扣非后净利润分别为 8,620.18 万元、7,581.27 万元；（2）公司产品定价采取成本加成定价，报告……
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