公告日期：2025-02-21

关于尚睿科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复
主办券商：

二〇二五年二月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵司《关于尚睿科技股份有限公司公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的内容要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“主办券商”）作为推荐主办券商，会同尚睿科技股份有限公司（以下简称“公司”或“尚睿科技”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）和北京市康达律师事务所（以下简称“律师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵公司提出的审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构出具了核查意见，涉及对《尚睿科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照审核问询函要求进行相应修改和补充，并已在公开转让说明书中以楷体加粗标明。

如无特殊说明，本审核问询函回复中简称与公开转让说明书中简称具有相同含义。本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 审核问询函所列问题描述

宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 涉及修改或补充公开转让说明书等申报文件的内容

本审核问询函回复财务数据保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

目录 ......2
1.关于线上销售。 ......3
2.关于经营业绩。 ......47
3.关于存货。 ......78
4.关于固定资产和在建工程。 ......92
5.关于子公司。 ......114
6.关于公司股东及历史沿革。 ......149
7.关于特殊投资条款。 ......187
8.关于其他事项。 ......203

1.关于线上销售。

根据申报文件，公司销售模式以B2C模式为主，以B2B模式及电商代运营模式为辅，B2C模式下主要通过Amazon等海外第三方电商平台、品牌官网和其他平台渠道进行终端销售，公司报告期内来源于北美和欧洲地区的收入占比分别为97.74%、98.27%和97.89%。

请公司：（1）说明B2B模式下公司与亚马逊Vendor等电商平台的具体合作模式（包括但不限于各项主要权利与义务、终端客户获取方式、定价机制、头程及尾程运费承担主体、退换货要求、对账时点和结算安排等），分别说明是否为买断式销售，收入确认时点、方法是否符合会计准则规定。（2）按照平台客户或非平台客户，说明B2B业务下买断销售和委托代销对应销售金额和占比，采用总额法或净额法是否符合企业会计准则要求；说明电商代运营业务对应的主要客户和品牌、收入计算依据和方法，销售金额和占比。（3）说明B2C模式下，公司销售收入的确认方法及时点的合理性，所取得的凭证、依据是否充分、可靠，公司预计商品妥投时间的具体方法及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定；线上销售收入数据如何获取、与公司内部业务、财务系统衔接的及时性及准确性；线上收入确认是否充分考虑无理由退换货条件、退换货期，电商销售平台与公司之间的结算安排。（4）说明公司是否开展IT审计；报告期内是否存在公司及其关联方通过自身或委托第三方对线上销售平台销售进行刷单、刷好评的情形，如是，详细说明具体情况，包括但不限于各期刷单金额及资金来源、账务处理方法等，是否规范，是否存在欺诈消费者、违反电商平台规定的情形；量化说明线上平台统计的销量与财务口径下统计的销量是否存在差异，如是，进一步分析原因及合理性；（5）说明报告期内是否存在同一买家（如同一姓名、IP地址、支付银行卡、联系方式、收货地址等）在多个电商平台多次购买公司产品的情况，是否存在单个买家大额采购的情形，如有，说明原因及合理性；报告期内线上销售及业务系统中交易量的地域、时间分布情况，是否存在某一时间段交易量突增或其他异常情形。（6）说明报告期发生退换货的主要客户名称、涉及产品、数量、金额、占比等，公司各期对退货金额的估算依据及计提是否充足，报告期内实际退换货金额与预估金额的差异；与同行业公司相比，退换货金额及占比是否存在异常，是否存在因产品
质量问题导致的诉讼、纠纷、处罚等；公司对退换货的会计处理是否符合会计准则相关规定；公司对因质量问题退货产品的处理方式，是否计提跌价准备及充分性等。（7）补充披露“其他平台渠道”具体指代，结合“其他平台渠道”“品牌官网”“电商代运营”的运营主体和运营模式，说明公司是否涉及互联网平……
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