公告日期：2025-03-31

北京德恒律师事务所

关于浙江万享科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让的补充法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所

关于浙江万享科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让的

补充法律意见

德恒 01F20240753-03 号
致：浙江万享科技股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万享科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万享科技”）的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）事宜的专项法律顾问。

本所于 2024年 12月 27日就本次挂牌出具了编号为“德恒01F20240753-01号”的《北京德恒律师事务所关于浙江万享科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。现根据全国股转系统挂牌审查部于2025年1月15日出具的《关于浙江万享科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），就《审核问询函》涉及的有关事宜出具《北京德恒律师事务所关于浙江万享科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见》（以下简称“本补充法律意见”）。

除本补充法律意见另行说明外，本所在《法律意见》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见。本补充法律意见中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，均与《法律意见》中的含义相同。

根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具补充法律意见如下：

一、《审核问询函》问题 1 关于经营业绩

根据申报文件，（1）报告期内，公司综合毛利率分别为 33.89%、29.24%和 31.07%，与同业可比公司存在显著差异；其中蒸发式冷凝器产品的毛利率显著高于闭式冷却塔的毛利率。（2）报告期内，公司的营业收入分别为20,579.30 万元、18,954.55 万元和 12,540.83 万元。（3）公司产品主要应用于精细化工、石油化工以及数据中心等行业。（4）报告期内，公司境外销售收入的占比分别为 23.30%、28.03%和 23.76%。

请公司：（1）结合公司的业务特点、技术优势、销售模式等，补充披露公司与可比公司毛利率存在较大差异的原因、可比公司选取的恰当性；分产品对比公司及同行业可比公司的毛利率差异情况，补充披露原因及合理性。（2）按照《挂牌审核规则适用指引 1 号》中关于境外销售的要求补充披露经销和境外销售有关情况。（3）补充披露其他业务收入核算的具体内容。（4）结合产品单价及单位成本、产品技术水平、行业竞争格局，说明干湿联合闭式冷却塔毛利率显著低于蒸发式冷凝器的原因；按照产品分类说明收入与成本是否匹配，差异原因及合理性。（5）说明各类产品主要应用的下游行业、主要产品来自各下游行业的收入金额、占比、毛利率。（6）结合公司市场占有率、技术优势、客户复购率及与同行业可比公司的差异情况、公司的期末在手订单、期后新签订单、期后经营业绩（收入及其增长率、净利润、毛利率、经营活动现金流量）及与去年同期的对比情况等，说明公司未来经营业绩的稳定性及可持续性。（7）说明公司收入是否存在季节性特点，如有，请按季节补充披露收入金额、占比情况，说明与同行业可比公司是否存在重大差异。（8）说明报告期内境外销售收入与海关报关数据的差异原因及合理性，与出口退税、运费及保险费是否匹配。（9）说明公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资质、许可，报告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形；相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否符合国家外汇及税务等法律法规的规定。（10）说明内蒙古灵圣作物科技有限公司及深圳市智能云芯科技有限公司两客户的开发方式，是否在客户开发前期存在产品试用情形。（11）说明销售费用中职工薪酬下降幅度较大的原因；销售、管理及研发人员薪酬与同行业可比公司是否存在重大差异及合理性。（12）说明公司是否存在
混……
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