公告日期：2025-02-21

关于鹤壁元昊新材料集团股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

鹤壁元昊新材料集团股份有限公司并国金证券股份有限公司：

现对由国金证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的鹤壁元昊新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。
1.关于毛利率。根据申报文件及前次问询回复，公司多家客户和供应商的控股股东等主体系公司的间接股东，或公司子公司的直接股东，公司销售给上述特殊关系主体产品的毛利率低于公司主营业务毛利率。

请公司：结合促进剂、防老剂的具体品类差异、销售模式比重、定价策略等因素，说明与特殊关系主体交易毛利率较低的原因，公司管控促进剂销售价格的效果，相关交易是否存在利益输送、是否损害公司利益。

请主办券商、会计师核查上述事项，并发表明确意见。
2.关于会计师事务所。根据申报文件及前次问询回复，公司申请挂牌的执业会计师事务所为河南守正创新会计师事务所（特殊普通合伙）。

请会计师说明：公司申报挂牌审计工作具体时间安排、项目组人员组成、审计计划、对重点审计风险领域的了解情
况、执行的审计复核程序，是否具备执行业务必要的时间和资源，是否符合审计准则的相关规定。

请主办券商核查上述事项，并发表明确意见。

3.关于特殊投资条款。根据公开申请文件及前次问询回复：（1）中小企业发展基金作为权利主体的特殊投资条款系附条件生效条款，其中拖售权条款约定“张智亮、张雁、马小灵、宋士杰应当并确保公司其他股东必须投票支持该项股权转让”；（2）鹤壁投资、鹤源基金、科创基金作为权利主体的特殊投资条款系附条件恢复条款，包含“股份回购”“业绩承诺和业绩补偿”等约定，业绩承诺期为 2022 年、2023 年和 2024 年。

请公司：（1）明确说明公司是否存在现存有效的特殊投资条款；以列表形式分类披露现行有效的、未来可能生效或恢复效力的全部特殊投资条款的签署主体、权利主体、义务主体、主要内容；（2）结合特殊投资条款的生效或恢复条件，说明是否存在挂牌前或挂牌期间生效或恢复效力的可能，生效或恢复效力后拖售权等条款是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定，是否应当予以清理；（3）并结合特殊投资条款的触发条件，说明业绩承诺及相关的业绩补偿和股份回购等条款的触发情况，相关方对触发情况的确认意见及行权安排，是否存在纠纷或潜在争议。

请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照
《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请补充披露、核查。

请你们在 10 个交易日内对上述问询意见逐项落实，并
通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对《公开转让说明书》的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我们收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的自律监管措施。

挂牌审查部

二〇二五年二月二十一日

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