公告日期：2025-03-31

上海上正恒泰律师事务所

关于鹤壁元昊新材料集团股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）

二〇二五年一月

上海上正恒泰律师事务所

关于鹤壁元昊新材料集团股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

致：鹤壁元昊新材料集团股份有限公司

本所根据与元昊新材签订的《专项法律顾问协议》，接受元昊新材的委托，担任元昊新材本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。本所已根据相关法律、行政法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司已经提供的与本次挂牌有关的文件资料及已经说明的相关事实情况进行了
核查和验证，并于 2024 年 12 月 6 日出具了《上海上正恒泰律师事务所关于鹤壁
元昊新材料集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转系统”）出具的《关于鹤壁元昊新材料集团股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所现依据《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《上海上正恒泰律师事务所关于鹤壁元昊新材料集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

除非上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与原法律意见书中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在原法律意见书中所作出的声明、前提、假设同样适用于本补充法律意见书。

第一部分《审核问询函》问题 1

1.关于子公司。根据申报文件，（1）2017 年公司成立时，鹤壁元昊化工有限公司（简称元昊化工）、鹤壁联昊新材料有限公司（简称联昊新材）持有公司全部股权，2019 年公司进行股权结构调整，元昊化工、联昊新材变为公司全资
子公司，为公司主要生产基地，其中联昊新材于 2024 年 6 月停产，元昊化工 2023
年、2024 年 1-6 月的净利润分别为 4,874.48 万元、3,726.78 万元；（2）鹤壁中
昊新材料科技有限公司（简称中昊新材）2023 年、2024 年 1-6 月连续亏损，河南易交联新材料研究院有限公司（简称河南易交联）系公司非全资控股子公司。
请公司补充披露：（1）元昊化工对公司合并报表的重要性，包括资产、收入、利润占比等，元昊化工是否对公司持续经营能力有重大影响；（2）元昊化工业务情况、历史沿革、公司治理、重大资产重组、报告期各期财务简表，公司与元昊化工等子公司的业务分工、合作模式及未来规划；（3）报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款。

请公司说明：（1）公司于 2019 年进行股权结构调整的原因，当前母子公司架构设计安排的合理性；元昊化工主要资产及技术是否存在权属纠纷，结合子公司分红、发行、同业竞争、董监高任职等公开监管安排及相关防范机制，说明没有以元昊化工作为申报挂牌主体的原因及合理性，是否存在规避监管要求的情形；（2）结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等说明如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制，公司是否能够及时、足额取得现金分红；（3）元昊化工、联昊新材股东和公司直接或间接股东的对应情况，2019 年进行股权结构调整时是否存在权属纠纷；（4）联昊新材停产原因、报告期是否存在重大违法违规行为，中昊新材亏损原因，联昊新材及中昊新材未来发展规划；（5）河南易交联少数股东投资入股背景，与公司及其股东、董监高是否存在关联关系，是否存在代持或其他利益安排，公司与相关主体共同对外投资履行的审议程序及合规性。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。

针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：

（1）查阅经审计的各子公司财务报表，计算并复核资产、收入、利润占比
情况，分析子公司经营情况是否对公司持续经营能力有重大影响；

（2）了解公司及子公司财务管理制度建立执行情况，了解母、子公司财务核算规范情况，获取母、子公司之间的交易情况；

（3）了解公司及子公司业务分工、合作模式及未来规划情况，分析公司是……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。