公告日期：2025-03-31

上海上正恒泰律师事务所

关于鹤壁元昊新材料集团股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（二）

二〇二五年三月

上海上正恒泰律师事务所

关于鹤壁元昊新材料集团股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（二）

致：鹤壁元昊新材料集团股份有限公司

本所根据与元昊新材签订的《专项法律顾问协议》，接受元昊新材的委托，担任元昊新材本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。本所已根据相关法律、行政法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司已经提供的与本次挂牌有关的文件资料及已经说明的相关事实情况进行了
核查和验证，并于 2024 年 12 月 6 日出具了《上海上正恒泰律师事务所关于鹤壁
元昊新材料集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公
开转让的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），于 2025 年 1 月 24 日出具
了《上海上正恒泰律师事务所关于鹤壁元昊新材料集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转系统”）出具的《关于鹤壁元昊新材料集团股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”），本所现依据《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《上海上正恒泰律师事务所关于鹤壁元昊新材料集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

除非上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与原法律意见书中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在原法律意见书中所作出的声明、前提、假设同样适用于本补充法律意见书。

第一部分《审核问询函》问题 3

3.关于特殊投资条款。根据公开申请文件及前次问询回复：（1）中小企业发展基金作为权利主体的特殊投资条款系附条件生效条款，其中拖售权条款约定“张智亮、张雁、马小灵、宋士杰应当并确保公司其他股东必须投票支持该项股权转让”；（2）鹤壁投资、鹤源基金、科创基金作为权利主体的特殊投资条款系附条件恢复条款，包含“股份回购”“业绩承诺和业绩补偿”等约定，业绩承诺
期为 2022 年、2023 年和 2024 年。

请公司：（1）明确说明公司是否存在现存有效的特殊投资条款；以列表形式分类披露现行有效的、未来可能生效或恢复效力的全部特殊投资条款的签署主体、权利主体、义务主体、主要内容；（2）结合特殊投资条款的生效或恢复条件，说明是否存在挂牌前或挂牌期间生效或恢复效力的可能，生效或恢复效力后拖售权等条款是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定，是否应当予以清理；（3）并结合特殊投资条款的触发条件，说明业绩承诺及相关的业绩补偿和股份回购等条款的触发情况，相关方对触发情况的确认意见及行权安排，是否存在纠纷或潜在争议。

请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。

针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：

（1）取得中小企业发展基金、鹤源基金、鹤壁投资、科创基金相关协议，梳理合同相关条款；

（2）向公司确认特殊投资条款的生效及恢复情况，双方是否存在纠纷或潜在纠纷。

基于上述核查，本所发表如下核查与法律意见：

一、明确说明公司是否存在现存有效的特殊投资条款；以列表形式分类披露现行有效的、未来可能生效或恢复效力的全部特殊投资条款的签署主体、权利主体、义务主体、主要内容

（一）现行有效的特殊投资条款

中小企业发展基金、鹤壁投资、鹤源基金、科创基金与公司及实际控制人无现行有效的特殊投资条款。

（二）未来可能生效的特殊投资条款

签署主 权利主 义务主 特殊投资条款主要内容 生效条件

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1、回购权：中小企业发展基金有权要求 1、2026 年 6 月 30
玄德有限、……
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