公告日期：2025-08-05

关于

深圳市裕富照明股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 7 月 10 日出具的《关于深圳市裕富照明股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）收悉。深圳市裕富照明股份有限公司（以下简称“裕富照明”或“公司”）、招商证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“招商证券”）、广东信达律师事务所（以下简称“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就贵公司问询函中提出的问题进行了认真讨论与核查，逐项落实并进行书面说明。
涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《深圳市裕富照明股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）及其他申请文件进行修改或补充披露的部分，已按照问询函要求对相关文件进行了必要的修改、补充说明或解释。

如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同。涉及公开转让说明书补充披露或修改的内容已在公开转让说明书中以楷体加粗方式列示。

本回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（中文）、Times New Roman（西文）

对公开转让说明书等申请文件的引用 楷体

涉及修改公开转让说明书等申请文件的内容 楷体（加粗）

特别说明：在本回复报告中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

1.关于历史沿革 ...... 3
2.关于业务合规性 ...... 29
3.关于收入与经营业绩 ...... 40
4.关于采购与存货 ...... 86
5.关于固定资产与在建工程 ......115
6.关于其他事项 ...... 139

6.1 关于实际控制人...... 139

6.2 关于子公司...... 141

6.3 关于股利分配...... 148

6.4 关于货币资金与金融资产...... 152

6.5 关于期间费用...... 165

6.6 关于预计负债...... 176

6.7 关于公司治理...... 181

7.其他补充说明 ...... 188

1.关于历史沿革

根据申报文件，（1）公司设立时实际控制人陆群委托赵利佳、黄加华代持股权；（2）公司历史沿革中自然人股东、公司员工等内部股东存在多次股权转让；2022 年以来，多名自然人股东将所持全部股权转让至陆群；（3）2015 年，公司以未分配利润转增注册资本 800 万元；（4）走起投资和百十投资系公司为进行股权激励设立，走起投资于 2015 年入股公司、2018 年退股，百十投资于2017 年入股公司，现为公司员工持股平台。

请公司：（1）说明公司实际控制人陆群委托其他方持股是否系为规避股东适格、竞业限制等持股限制性要求，代持形成及解除相关的协议签署、款项支付情况，代持双方是否已就代持事项予以确认、是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）说明公司历史沿革中自然人股东、内部股东频繁进行股权转让的背景，2022 年以来多名自然人股东将所持股权转让给陆群的原因及合理性，结合转让价格、出资流水，说明相关股权转让是否真实，公司是否存在未披露的股权代持或其他利益安排。（3）说明 2015 年公司未分配利润转增注册资本的背景，所涉自然人股东的个人所得税缴纳情况，是否符合税收监管规定。（4）说明公司后续未通过走起投资进行股权激励的原因，走起投资退股原因及合理性，结合走起投资和陆群的股权代持及解除情况，说明公司是否存在影响股权明晰性的情形，是否存在预留份额及其授予计划；百十投资合伙人是否均为公司员工，合伙人的出资来源情况，是否存在代持或其他利益安排；激励份额的授予价格、定价依据及公允性，份额流转、退出机制及实施情况，激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明……
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