公告日期：2025-08-22

关于浙江屹晶微电子股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

浙江屹晶微电子股份有限公司并开源证券股份有限公司:

现对由开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江屹晶微电子股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。
1.关于收入与毛利率。根据申报文件及前次问询回复，2023年、2024年，公司通过分销商销售的金额分别为3,723.28万元、5,694.75 万元，占比分别为 29.78%、37.13%；2023年、2024 年，公司综合毛利率分别为 44.89%、44.52%，高于同行业可比公司。

请公司：（1）说明公司分销模式占比较高的原因及合理性，分销模式与贸易商销售模式或经销模式的具体区别，是否符合行业惯例；说明公司分销模式的合理性及必要性，是否存在多级分销商的情形，如有，说明具体情况；（2）说明公司向分销商销售毛利率与向终端客户销售毛利率的差异原因及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排；说明公司报告期内分销商客户家数及其变动情况、各期主要分销商客户的基本情况、是否存在实缴资本及参保人数较少的情形、分销商从公司采购的金额与其业务的匹配性、报告期各
期对主要分销商的销售收入及其终端销售情况、与非分销商客户在销售合同条款、销售定价、回款周期的差异原因及合理性、公司与主要分销商客户的合作稳定性；（3）结合公司技术水平及路线、公司与同行业可比公司在经营情况、主要产品、下游应用领域、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况等，说明公司核心竞争力的具体体现，量化分析公司持续保持较高毛利率的原因及合理性；（4）结合同行业可比公司经营情况、产品结构、销售模式、成本构成、下游应用领域、市场景气度、公司市场地位等，说明公司综合毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性；结合公司产品下游应用领域、主要产品分类等，进一步选取同行业可比公司，说明公司综合毛利率或同类产品毛利率与同行业可比公司是否存在差异及差异原因。

请主办券商、会计师核查上述事项，并发表明确意见，说明对分销客户、直销客户销售收入真实性的核查情况、样本选取方法及核查结论。

2.关于其他事项

（1）关于万胜电子。根据申报文件及前次问询回复，万胜电子已向公司转让芯片设计及相关业务的资产、人员，目前仅从事厂房出租；公司租赁万胜电子房产用作生产及办公场所。请公司：说明万胜电子房产租赁业务的开展情况，包括但不限于房产总面积，出租面积、出租对象及租金定价情况，公司的租金定价与其他出租对象是否存在差异及合理性，是否存在损害公司利益的情形。请主办券商、律师、会
计师核查上述事项，并发表明确意见。

（2）关于减资。根据申报文件及前次问询回复，屹晶
微有限股东于 2023 年 6 月 6 日做出决定，同意就减资事项
相应修订公司章程。请公司：说明减资事项是否经全体股东一致表决同意，是否存在相关纠纷。请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

请你们在 10 个交易日内对上述问询意见逐项落实，并
通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对《公
开转让说明书》的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。如公开转让说明书所引用的财务报表超过 6 个月有效期，请公司在问询回复时提交财务报表有效期延期的申请，最多不超过 3 个月。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我们收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出审核问询意见。如发现中介……
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