公告日期：2025-09-29

浙江天册律师事务所

关于

浙江屹晶微电子股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

公开转让并挂牌的

补充法律意见书（一）

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：0571-8790 1110 传真：0571-8790 1500

浙江天册律师事务所

关于浙江屹晶微电子股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的
补充法律意见书（一）

编号：TCYJS2025H1327 号
致：浙江屹晶微电子股份有限公司

本所接受公司的委托，作为公司本次挂牌之特聘法律顾问，为公司本次挂牌提供法律服务，并已出具“TCYJS2025H1013号”《浙江天册律师事务所关于浙江屹晶微电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》。现根据全国股转公司于《关于浙江屹晶微电子股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）中提出的问询意见，本所律师对公司的有关事项进行核查，并出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

除非另有说明，本所“TCYJS2025H1013号”《浙江天册律师事务所关于浙江屹晶微电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

《审核问询函》问题 3. 关于历史沿革

根据申报文件，（1）2023 年 6 月，屹晶微有限进行减资；（2）公司存在芯
诚同行、芯源共舟、台州亿盟、台州同汇等机构股东，其中，公司通过芯诚同行进行 4 次股权激励。

请公司：（1）说明公司减资的原因、履行程序的合法合规性，是否编制资产负债表及财产清单，是否通知债权人，是否存在争议或潜在纠纷；（2）结合公司机构股东入股背景、原因及合理性，说明台州亿盟、台州同汇是否为私募基金，是否取得私募基金备案，是否存在未披露的特殊投资条款；（3）① 说明持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排，说明公司第一次、第三次股权激励未设置服务期、一次性确认股份支付的原因，该事项是否履行公司审议程序，是否存在争议或纠纷；② 说明四次股权激励行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异情况；股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，四次公允价值存在差异的原因及合理性；结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付计入成本费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》规定，以及对当期及未来业绩的影响；（4）说明公司是否存在未披露的股权代持行为，股权代持及解除还原是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人
的情形。请主办券商、会计师核查上述事项（3），并发表明确意见。

回复如下：

一、说明公司减资的原因、履行程序的合法合规性，是否编制资产负债表及财产清单，是否通知债权人，是否存在争议或潜在纠纷

……
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