公告日期：2025-01-09

关于陕西恒凯新能源股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

陕西恒凯新能源股份有限公司并民生证券股份有限公司：

现对由民生证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的陕西恒凯新能源股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于业务模式及合规性。根据申报文件，（1）公司主要从事管道天然气销售及 LNG、CNG 的生产和销售，当前已取得 4 个区域的管道天然气特许经营权，并取得燃气经营许可证、气瓶充装许可证、危险化学品经营许可证、安全生产许可证等相关资质，部分资质有效期临近届满；（2）报告期内公司因未经消防设计审查擅自施工、未办理建筑工程施工许可证擅自施工、未按要求进行隐患排查、建立隐患台账，员工安全教育试卷判定不实、不执行政府指导价、政府定价等原因受到多次行政处罚；（3）公司租赁神木市顺杰工贸有限公司土地使用权，并在相关用地上建设站房及构筑物，因上述站房的所有权主体与土地使用权主体不一致，无法取得
不动产权属证书。

请公司：（1）说明公司取得管道天然气特许经营权、燃气经营许可证等资质所履行的程序及合法合规性，有效期限；公司所取得资质对资金、专业技术人员、技术设备等方面的具体要求，公司是否持续具备相应条件，是否存在未取得相关资质即开展业务、超出资质规定范围开展业务等情形；有效期临近届满资质的续期安排，是否存在实质性障碍；（2）结合天然气特许经营权相关法律法规规定及协议条款，说明公司所取得天然气特许经营权的稳定性，授予方在特许经营权有效期内是否能单方解除协议，如可以单方解除，请说明具体规定或约定情形及对公司生产经营的影响；（3）说明在公司取得特许经营权的地域范围内，是否存在授权方授予其他单位特许经营权的情形，是否存在特许经营区域不明或重叠交叉的情形，公司是否因此与授权方或其他燃气企业产生纠纷，是否对公司经营产生重大不利影响；（4）说明公司涉及危险化学品的具体业务环节，相关资质取得情况及齐备性、日常使用、生产、储存、运输、管理环节登记备案的办理情况、危险化学品相关制度的执行情况；公司业务是否涉及危险废物，如涉及，请说明危险废物申报及处理情况、委托处理单位的资质取得情况，存放、处置、储存、转移危险废物的具体措施及合法合规性；（5）结合安全生产人员配备情况、资金投入情况、内部培训情况、安全隐患排查及整改情况、历史上是否发生管道毁损、燃气泄露等安全事故，说明公司
内部控制、安全生产管理制度的建立健全及执行情况；（6）说明安全生产费计提方法、依据及计提充分性，具体会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；（7）结合报告期内及期后公司及子公司受到行政处罚的具体情况，说明公司的违法违规行为是否构成重大违法违规，公司采取的整改规范措施及其有效性，公司风险管理与内部控制制度的完备性及可执行性，报告期后是否发生类似情形，是否对公司生产经营构成重大不利影响，公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件；（8）说明加气站无法取得产权证书的影响及合法合规性，是否存在强制拆除或无法使用风险。

请主办券商、律师核查上述事项（1）至（5）及（7）（8），并发表明确意见。

请主办券商、会计师核查上述事项（6），并发表明确意见。

2.关于独立性。根据申报文件，（1）公司与关联方恒凯茂源、司集能源等主体存在关联交易，2023 年 2 月，实际控制人折增光将所持司集能源 70%股权转让给冯静，转让价格为 257 万元；（2）公司与控股股东、实际控制人折增光共同投资神榆管道；（3）公司董事刘琳、张鹏飞于陕西煤业化工集团神木电化发展有限公司任职，刘琳为折增光的姐姐的配偶。

请公司：（1）按照交易内容说明交易方、交易金额和占比、交易的必要性；结合非关联方销售价格、第三方市场价
格或毛利率等说明主要经常性关联交易定价公允性；运输、施工对应的业务和经营环节，公司自行承担和对外采购的金额及占比，对应的关联方供应商情况、交易金额及占比，是否存在对关联供应商的依赖情况；（2）说明实际控制人对外转让司集能源股权的真实性、有效性，受让方的身份及任职情况，是否与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要客户、供应商存在关联关系或潜在关联关系，是否存在代持或其他特殊利益安排；上述关联方是否仍为公司、实际控制人实际控制的主体，是否存在潜在同业竞争或通过代持规避同业竞争、关联交易核查的情形；（3）说明公司投资参股企业神榆管道的背景原因、必要性，出资价格的公允性，是……
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