公告日期：2025-03-20

北京海润天睿律师事务所

关于陕西恒凯新能源股份有限公司股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌的

补充法律意见书（一）

[2024]海字第 025-1 号

中国·北京

朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层邮政编码：100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869

二〇二五年二月

目 录

一、《问询函》问题 1.关于业务模式及合规性......3
二、《问询函》问题 2.关于独立性......30
三、《问询函》问题 3.关于历史沿革......39
四、《问询函》其他......53

北京海润天睿律师事务所

关于陕西恒凯新能源股份有限公司股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌的

补充法律意见书（一）

[2024]海字第 025-1 号
致：陕西恒凯新能源股份有限公司

序 言

根据恒凯股份与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受恒凯股份的委托，担任恒凯股份本次挂牌的专项法律顾问。本所已为恒凯股份本次挂牌出具了[2024]海字第 025 号《北京海润天睿律师事务所关于陕西恒凯新能源股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》。

根据全国股转系统 2025 年 1 月 9 日下发的《关于陕西恒凯新能源股份有限
公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》），本所对相关法律事项进行核查，并出具本补充法律意见书。

对本补充法律意见书，本所律师声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在《法律意见书》中的含义相同。本补充法律意见书须与原《法律意见书》一并使用，《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。

正 文

一、《问询函》问题 1.关于业务模式及合规性

根据申报文件，（1）公司主要从事管道天然气销售及 LNG、CNG 的生产和销售，当前已取得 4 个区域的管道天然气特许经营权，并取得燃气经营许可证、气瓶充装许可证、危险化学品经营许可证、安全生产许可证等相关资质，部分资质有效期临近届满；（2）报告期内公司因未经消防设计审查擅自施工、未办理建筑工程施工许可证擅自施工、未按要求进行隐患排查、建立隐患台账，员工安全教育试卷判定不实、不执行政府指导价、政府定价等原因受到多次行政处罚；（3）公司租赁神木市顺杰工贸有限公司土地使用权，并在相关用地上建设站房及构筑物，因上述站房的所有权主体与土地使用权主体不一致，无法取得不动产权属证书。

请公司：（1）说明公司取得管道天然气特许经营权、燃气经营许可证等资质所履行的程序及合法合规性，有效期限；公司所取得资质对资金、专业技术人员、技术设备等方面的具体要求，公司是否持续具备相应条件，是否存在未取得相关资质即开展业务、超出资质规定范围开展业务等情形；有效期临近届满资质的续期安排，是否存在实质性障碍；（2）结合天然气特许经营权相关法律法规规定及协议条款，说明公司所取得天然气特许经营权的稳定性，授予方在特许经营权有效期内是否能单方解除协议，如可以单方解除，请说明具体规定或约定情形及对公司生产经营的影响；（3）说明在公司取得特许经营权的地域范围内，是否存在授权方授予其他单位特许经营权的情形，是否存在特许经营区域不明或重叠交叉的情形，公司是否因此与授权方或其他燃气企业产生纠纷，是否对公司经营产生重大不利影响；（4）说明公司涉及危险化学品的具体业务环节，相关资质取得情况及齐备性、日常使用、生产、储存、运输、管理环节登记备案的办理情况、危险化学品相关制度的执行情况；公司业务是否涉及危险废物，如涉及，请说明危……
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