公告日期：2025-06-09

关于成都太和坊食品股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

成都太和坊食品股份有限公司并浙商证券股份有限公司：
现对由浙商证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的成都太和坊食品股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于收入及经营业绩。根据申报文件，报告期内，公司营业收入分别为 29,036.36 万元、26,275.08 万元；报告期内，公司综合毛利率分别为 42.44%、47.14%。

请公司：（1）结合公司业务开展情况，对公开转让说明书中涉及的盈利（收入、毛利率、净利润）、偿债、营运、经营活动现金流等主要财务指标变动进行定量分析；（2）结合公司主要客户、终端客户分布情况、同行业可比公司情况等，分析说明公司西南地区的销售收入占比较高的原因及合理性；（3）说明公司是否存在销售返利情形，如有，请说明返利政策、返利金额及比例等，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定；（4）说明公司关于退换货的相关机制，预估销售退回的会计处理方法，是否符合《企业会计准则》规定；（5）说明公司第三方回款金额较大的合理性，公司及
其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联方关系或其他利益安排，是否存在同一回款方为不同客户回款的情况；报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；与第三方回款相关的内部控制制度是否健全且得到有效执行；（6）结合报告期各期主要明细产品、主要原材料价格及数量、人工、制造费用、运费等变化情况及对毛利率具体影响，定量分析各细分产品毛利率波动的原因及合理性；（7）结合产品结构、成本构成、市场定位等，定量分析公司综合毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性；（8）结合公司所处行业、期末在手订单、期后经营业绩（收入及其增长率、净利润、毛利率、经营活动现金流量）情况，说明公司经营业绩的可持续性。
请主办券商及会计师核查上述事项并发表明确意见。
2.关于销售模式。根据申报文件，报告期内，公司主营业务以经销为主，经销收入占比分别为 81.88%、84.80%；经销模式下，公司直接销售对象为经销商，产品终端覆盖农贸批发市场、社区超市、个体经营部、个人用户等；直销模式下，公司通过线上自营店铺直接向终端用户销售，同时还面向直营电商平台、食品工业及餐饮企业和大型连锁商超等直销渠道销售；报告期内，公司客户较为分散，前五大客户占营业收入比例分别为 11.90%、12.45%。

请公司：（1）说明公司客户集中度较低的原因，是否符合行业惯例；按照客户销售金额分层、客户类型、合作年限区间等分别说明报告期各期客户数量、金额，是否存在异常
新增客户；说明公司的订单获取方式、客户管理模式，客户分散对经营业绩的影响及应对措施有效性；说明销售人员数量以及与客户数量的匹配性，说明报告期内销售人员平均工资情况及合理性；（2）说明公司经销、直销具体细分模式下销售收入金额、占比及毛利率情况，各类模式下毛利率差异情况及原因；说明公司各类模式下收入确认方法是否准确、所取得的凭证、依据是否充分、可靠，是否符合《企业会计准则》相关规定；线上销售确认时点是否考虑无理由退货期，是否谨慎，线上销售是否存在跨期确认收入的情形；（3）关于经销模式：①说明经销模式下，报告期各期前五大客户的基本情况（包括但不限于公司名称、成立时间、实缴资本、实际控制人、经营规模等）、合作期限、客户稳定性、销售金额及占比、复购情况等，经营规模与公司销售规模的匹配性；结合产品终端销售实现情况，说明经销收入真实性；②说明经销模式下，是否存在客户为自然人或个体工商户、第三方回款、现金收款等特殊情况，如有，说明原因，是否符合行业特征，前述主体的具体情况，与公司是否存在关联关系或其他利益安排，公司销售环节内部控制是否健全有效；③说明公司报告期内是否存在通过向经销商压货等方式提前确认收入的情形，经销商是否存在为完成销售任务大量积压库存的情况；说明经销方式下相关商品是否实现终端销售；④说明公司经销商中是否存在公司前员工或前员工配偶设立的经销商的基本情况（包括但不限于公司名称、成立时间、注册资本、实际控制人、经营规模、合作历史、所处区域等），
各期销售金额及占比，公司与此类经销商开展业务的必要性和商业合理性，是否仅销售公司产品，相关销售收入是否真实，销售定价是否公允；⑤说明对经销商的业绩考核方式，对经销商返利的具体实施方法、途径，通过现金还是实物返利，……
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