公告日期：2024-07-08

关于芜湖宏景电子股份有限公司股票公开
转让并挂牌申报文件的审核问询函
芜湖宏景电子股份有限公司并长江证券承销保荐有限公司:
现对由长江证券承销保荐有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的芜湖宏景电子股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申报文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于历史沿革。

（1）关于国有股东。公司共有 7 名国有股东。请公司：
①说明公司国有股权设置批复文件或替代文件的取得情况，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的规定，并在申报文件 4-1-4 中补充提供前述文件；②以列表形式说明历史沿革过程中的国有/集体的出资及股权变动是否履行相应评估及审批程序，结合相关授权文件说明审批机构是否具备相应权限。请主办券商和律师补充核查前述事项，并就国有/集体股权历次变化是否合法合规，是否存在国有/集体资产流失的情况发表明确意见。

（2）关于外资。2003 年 12 月公司设立时是港资独资企

业，2012 年 7 月公司增资变更为中外合资企业，2013 年 12
月公司变更为内资企业。请公司说明：①公司所从事业务是否涉及外商禁入或限制类业务，是否存在针对外商企业的特殊规定；公司及其控股股东、实际控制人是否符合外商在华投资、从业的相关规定，是否存在违反当时有效的《外商投资产业指导目录》等外商投资、纳税申报、外汇管理等相关法律法规的情形；公司历史沿革中是否涉及返程投资，是否涉及资金出入境，外资股东的现汇资金来源，外汇进出是否均符合当时的外汇管理规定，历次股权变动是否符合当时的外商投资管理规定；公司是否需按照《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履行情况；②结合公司历次企业形式变更及股权变动情况，说明公司作为外商投资企业的设立和企业形式变更、历次股权变动是否合法合规，公司设立及历次变更是否履行外资管理相关审批备案手续，是否合法有效；公司是否曾享受税收优惠，是否存在补缴税款情形，税务方面是否合法合规，是否存在被处罚的风险。请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。

（3）关于股权变动。2012 年 7 月公司增资价格分别是
1 港元/出资额、1.22 港元/出资额、2 港元/出资额，其中香港安联以未分配利润和盈余公积金转增股本；2013 年 12 月公
司进行股权转让，价格是 1 港元/出资额；2014 年 3 月，公司
增资价格分别是 1 元/出资额、1.9 元/出资额，其中鼎信创投
以资本公积转增股本；2014 年 11 月，公司增资价格分别是
2 元/出资额、2.2 元/出资额；2018 年至 2019 年，宏银信息
将所持公司股权按照成本价转让给上海垚璟；报告期后 2024年 5 月至 6 月，公司发生三次股权转让。请公司说明：①历史沿革中同次增资价格存在差异的原因、合理性、定价依据及公允性，部分股东以资本公积、未分配利润和盈余公积金转增股本的原因及合理性，是否存在特殊利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷；②宏银信息取得公司股权的方式及入股价格，与转让价款是否一致；③报告期后进行股权转让的原因，结合股权转让协议或双方确认情况等，是否存在股权代持行为；④公司申报日后是否发生股权变动。请主办券商及律师核查上述事项发表明确意见，并对公司“股票发行和转让行为合法合规”发表明确意见。

（4）关于非货币出资。2012 年 7 月，琛之都科技以技
术出资 502 万港元。请公司说明：技术出资是否属实、有无权属瑕疵、出资资产与公司经营的关联性、权属转移情况及在公司的使用情况，是否存在出资不实或损害公司利益情形，非货币出资程序与比例是否符合当时《公司法》的规定。请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。

（5）关于股权激励。2022 年至 2023 年，公司员工持股
平台宏悦诚陆续受让股权。请公司说明：①股权转让的定价依据及公允性；②报告期内股权激励的具体实施安排，员工
出资来源是否均为自有资金；③股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定。请主办券商、律师补充核查第①②事项并发表明确意见。请主办券商、会计师核查第③事项，并就股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定发表明确意见

（6）关于股权代持。公司在前次挂牌前存在股权代持，一直持续到摘牌……
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