
公告日期:2024-12-27
关于北京金史密斯科技股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件
的审核问询函
北京金史密斯科技股份有限公司并东方证券股份有限公司:
现对由东方证券股份有限公司(以下简称“主办券商”)推荐的北京金史密斯科技股份有限公司(以下简称“公司”)股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)挂牌的申请文件提出问询意见,请公司与主办券商予以落实,将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。
1.关于关联方。根据申请文件,天津金米、苏州顺为系公司股东,公司与小米集团就米家走步机、米家跑步机等产品开展合作研发并销售相关产品,相关知识产权归公司和小米集团共同所有。报告期内,公司向小米集团关联销售的金额
分别为 7,112.69 万元、3,903.27 万元和 512.35 万元,占同类
交易的比例分别为 21.32%、6.36%和 1.19%,公司与小米之间合作采取利润分成模式,同时公司向小米集团存在少量采购。
请公司:(1)结合天津金米和苏州顺为入股时间,小米集团及其关联方成为公司供应商及客户的时间、方式、与公司开展业务合作的具体情况,说明天津金米和苏州顺为入股背景、原因及合理性,价格、定价依据及公允性,与 2017 年
两次增资及股权转让的价格是否存在较大差异及合理性,是否存在利益输送或其他利益安排。(2)结合报告期内及期后公司向小米集团及其关联方销售的具体情况,说明天津金米、苏州顺为入股时是否与公司存在相关业务合作协议,是否存在对销售价格、数量、范围的约定或限制及其他排除竞争的约束性条款,与其他同类业务客户在销售模式、销售定价、信用政策、毛利率等方面是否存在明显差异。(3)说明公司与小米合作研发具体情况,包括不限于项目背景、研发内容、合作各方的权利义务及完成的主要工作、研发进展、是否已形成知识产权成果及对公司主要技术的贡献情况、收入成本费用分摊的约定及实际执行情况,研究成果归属是否存在纠纷或潜在纠纷,公司是否对合作方存在研发依赖,是否具有独立研发能力。(4)结合公司与小米集团及其关联方关联交易的具体内容、最终客户、各期金额及占比,进一步细化说明关联交易的必要性和商业合理性;结合市场价格、第三方销售价格等进一步量化说明关联交易的公允性,是否存在利益输送或其他利益安排。(5)结合合同约定,说明公司与小米集团及其关联方具体合作模式及盈利方式、交易的持续性及后续安排,结合关联销售方的财务状况和经营情况、关联销售产生的营业收入占比、利润总额合理性,说明关联销售是否影响公司独立性;说明小米扣减成本及费用的具体计算方法及比例,结合企业会计准则具体规定,说明公司对向小米销售米家跑步机、米家走步机等产品的具体会计核算方法及对应依据,是否符合行业惯例。
请主办券商、律师核查事项(1)(3)并发表明确意见。请主办券商、会计师核查事项(2)(4)(5)并发表明确意见。
2.关于历史沿革。根据申请文件,(1)康体亿佰系金史密斯有限成立时的全资股东,2017 年 1 月,实际控制人景志峰调整持股方式,康体亿佰退出公司,已于 2021 年 3 月注销,公司董事长景志峰、副董事长郭凤翔均在康体亿佰有较长时间任职经历;(2)2017 年 1 月,公司收购扁豆科技股权,扁豆科技原股东增资入股公司;(3)报告期内及期后,公司发生了在十二次股权转让和一次增资,其中新股东三柏硕系公司 2024 年 1-6 月第二大供应商;(4)公司通过厦门金史密斯合伙进行股权激励;(5)中泰创投系国资股东。
请公司:(1)结合康体亿佰设立情况、简要历史沿革、主营业务、经营情况、资产、人员、技术等情况,说明其与公司是否存在业务承继关系,注销原因及合理性,注销前是否存在潜在债务纠纷或重大违法违规情形,如有请说明是否会对实际控制人及董监高任职资格造成重大不利影响。(2)结合公司和扁豆科技原股东换股的基本情况、扁豆科技入股以来与公司业务往来情况,说明上述股权转让的背景、原因及其合理性、必要性,换股过程中各方合计支付的股权对价及其公允性、款项流转过程及其合理性,结合上述情形说明公司是否曾存在非货币出资,公司股权是否明晰。(3)①以列表形式披露报告期内及期后历次股权转让的时间、转让原因及其合理性、转让方、受让方、转让股数、每股价格;说明报告期内多次增资及转让、报告期后纳爱斯等公司入股的
背景、原因及合理性,增资或转让价格的定价依据及公允性,是否涉及委托持股或其他利益安排;②说明三柏硕成为公司供应商的时间、方式、与公司开展业务合作的具体情况,公司其他股东是否与公司客户或供应商存在关联关系,相关股东入股背景及公允性,是否存在利益输送或其他利益安排。(4)补充披露:①股权激……
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