公告日期：2025-05-29

证券代码：874752 证券简称：金史密斯 主办券商：东方证券
北京金史密斯科技股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经公司于 2024 年 11 月 21 日召开的第二届董事会第
三次会议、2024 年 12 月 6 日召开的 2024 年第六次临时股东大会审
议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

北京金史密斯科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为促进北京金史密斯科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范
化运作，健全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规和 《北京金史密斯科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制 定本规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是股东会的执行机构及公司经营管
理的决策机构，在股东会闭会期间负责公司重大经营决策，维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责，接受公司监事会的监督。

第三条 本规则一经股东会审议通过，即对董事会及其成员具有约束力。
第二章 董事会的组成与职权

第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。

第五条 董事会设董事长及副董事长各 1 人，由董事会以全体董事的过半
数选举产生。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第六条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。

专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第七条 董事会聘任董事会秘书，负责董事会日常事务；公司聘任证券事
务代表，协助董事会秘书履行职责。

第八条 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解
公司的财务和经营等情况。

第九条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；

(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十) 制订公司的基本管理制度；

(十一) 制订公司章程的修改方案；

(十二) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十三) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十四) 制订员工持股计划或者股权激励计划；

(十五) 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

(十六) 采取有效措施防范和制止股东及关联方占用或者转移公司资金、
资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

(十七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

董事会决议不得违背股东会决议，决议内容不得超过股东会授权范围的事项，超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第三章 董事会会议召集与通知

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