公告日期：2025-02-14

关于天津天宝翔科技股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函

天津天宝翔科技股份有限公司并东吴证券股份有限公司:

现对由东吴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的天津天宝翔科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于子公司。根据申报文件，（1）公司营业收入及净
利润主要来自于重要子公司鞍山津翔；（2）2022 年 10 月鞍山津翔吸收合并公司实际控制人杨威、董事吴险峰持股的鞍山天翔，吸收合并后注销鞍山天翔；（3）公司实际控制人杨威委托胡杰、王燕代持优瑞亿的股权，鞍山津翔通过优瑞亿采购原材料，为减少关联交易，2024 年 7 月胡杰、王燕将持有的优瑞亿股权转让给鞍山津翔。

请公司：（1）关于重要子公司。①对鞍山津翔按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》第二章第二节的要求补充披露其业务情况，说明业务
资质是否合法合规，比照申请挂牌公司主体补充披露公司治理、财务简表等；补充披露子公司董监高的基本情况，说明是否具备任职资格；子公司主要资产及技术是否存在权属纠纷；②说明与子公司的业务分工及合作模式及未来规划，是否主要依靠子公司拓展业务，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等说明如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制，子公司利润、资产、收入等对公司持续经营能力的影响；说明报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公司未来具备现金分红能力；③说明没有以鞍山津翔作为申报挂牌主体的原因及合理性，是否系规避同业竞争、董监高任职资格要求，公司下一步资本运作计划。（2）①从产品生产、销售渠道、人员管理、资金管理等方面说明鞍山津翔吸收合并鞍山天翔的原因及必要性，吸收合并程序的合法合规性；②说明是否经过审计、评估程序，合并价格的定价依据及其公允性，股权评估过程的合法性及评估价格的公允性，会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；③结合人员、负债、资产、业务、客户、技术的转移情况，说明吸收合并事项是否存在或潜在纠纷、争议，吸收合并后的业务协同性，对公司业务开展及经营业绩的影响。（3）①说明报告期各期鞍山津翔通过优瑞亿采购原材料的原因及商业合理性、采购内容、
定价公允性，是否存在通过优瑞亿代垫成本或费用的情况；②说明杨威委托胡杰、王燕代持优瑞亿的股权的原因，胡杰、王燕与公司关联关系；③说明优瑞亿股权转让定价依据及公允性。

请主办券商及律师核查上述事项（1）（2）①③，并发表明确意见。请主办券商及会计师核查上述事项（2）②、（3），并发表明确意见。

2. 关于公司业务。根据申报文件，（1）公司所属行业为
C26 化学原料和化学制品制造业，公司所属化工行业为重污染行业；（2）报告期内公司主要产品捕收剂、抑制剂的实际产量远超批复产能，公司已购买鞍山市台安县省新厂区用于覆盖产能需求，目前正在进行环保竣工验收公示。

请公司说明：（1）关于生产经营。①公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明；②公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品。如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比例，是否为公司生产的主要产品；如公司生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划；③公司已建、在建项目是否位于各地城市人
民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。（2）关于环保事项。①公司现有工程是否落实污染物总量削减替代要求；生产经营中涉及环境污染的主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、处理效果监测记录是否妥善保存；已建、在建项目是否按规定履行主管部门批复或备案程序；②公司是否存在未按照建设进度办理排污许可证或固定污染源登记即投入使用的情形，如是，投入使用期间的污染物排放情况，是否按规定处理污染物，是否导致严重环境污染，是否可能受到行政处罚，是否构成重大违法行为；③报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否……
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