公告日期：2025-01-23

东吴证券股份有限公司

关于推荐天津天宝翔科技股份有限公司

进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的

推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”），天津天宝翔科技股份有限公司（以下简称“天宝翔”或“公司”）拟申请其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌，该事宜已经天宝翔董事会和股东大会审议通过。

根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》（以下简称“《推荐业务指引》”）《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽职调查工作指引》”），东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）对天宝翔的主营业务、公司治理、财务状况及合法合规等事项进行了尽职调查，对天宝翔申请其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌出具本推荐报告。

一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

（一）东吴证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有天宝翔或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）天宝翔或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有东吴证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方 5%以上股份的情况；

（三）东吴证券项目组成员及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有天宝翔权益、在天宝翔任职等情况；

（四）东吴证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与天宝翔控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）东吴证券与天宝翔之间不存在其他关联关系。

二、尽职调查情况

东吴证券推荐天宝翔挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《尽职调查工作指引》的要求，对天宝翔进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、产品及业务、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目组与天宝翔董事长、总经理、财务负责人、部分董事、监事、中层干部进行了交谈，并听取了公司聘请的律师事务所律师、会计师事务所注册会计师的意见；查阅了公司章程、公司“三会”会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账薄、《审计报告》、工商行政管理部门登记备案资料、纳税凭证等；了解公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和未来发展计划。通过上述尽职调查工作，项目组完成了尽职调查报告，对天宝翔的主营业务、公司治理、财务状况及合法合规等事项发表了意见。

三、立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见

（一）立项程序及立项意见

2023 年 8 月 9 日，项目组向东吴证券投资银行总部质量控制部（以下简称
“质控部”）提交立项申请报告，质控部于 2023 年 8 月 11 日完成初审。

2023 年 8 月 14 日，项目组在质控部完成初审后向东吴证券中小企业融资总
部全国中小企业股份转让系统业务立项委员会（以下简称“立项委员会”）提出立项投票申请；立项委员会 6 名委员参与了该项目的立项材料审核，其中来自内
控部门的立项委员人数为 3 名；经 6 名立项委员会委员审议，6 名委员同意天宝
翔项目立项。

（二）质量控制程序及质量控制意见

2024 年 11 月 27 日，天宝翔项目组完成了现场尽职调查及相关工作底稿的
获取和归集工作，并提交质控部进行审核。质控部对天宝翔项目组提交的挂牌申请文件、尽职调查工作底稿进行了检查并提出了整改要求，并跟踪了项目组对挂
牌申请文件、尽职调查工作底稿检查问题，现场核查问题的落实情况。在此基础
上，质控部于 2024 年 12 月 27 日出具了质量控制报告。

经检查，天津天宝翔科技股份有限公司新三板挂牌项目组履行了基本尽调程序，除实际产能超过环评批复产能事项尚未完全整改完毕外，尽调工作底稿在各重大方面对项目申报文件形成了有效支撑，同意提交投资银行业务内核委员会审议。

（三）内核程序及内核意见

2025 年 1 月 7 日，东吴证券召开了推荐天宝翔在全国中小企业股份转让系
统公开转让并挂牌项目的内核会议。参加会议的内核委员为：杨伟、吴智俊、狄正林、王韬、陆韫龙、陈辛慈、刘堃。全体参会内核委员符合《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《挂牌规则》《推荐业务指引》等规定的要求，不存在下列不得参与该项目内核的情形：

1、担任项目组成员的；

2、本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份；

3、在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任……
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