公告日期：2025-04-10

天津天宝翔科技股份有限公司
（天津市津南区双港镇工业园优谷产业园25号楼-1）关于《天津天宝翔科技股份有限公司股票公开转让并
挂牌申请文件的审核问询函》的回复

主办券商 东吴证券股份有限公司

二零二五年四月

天津天宝翔科技股份有限公司暨东吴证券股份有限公司关于《天津天宝翔科技股份有限公司股票公开转
让并挂牌申请文件的审核问询函》的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2025 年 2 月 14 日出具的《关于天津天宝翔科技股份有限公司股票公
开转让并挂牌申请文件的审核问询函》已收悉。天津天宝翔科技股份有限公司（以下简称“天宝翔”“公司”）与东吴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）、湖南启元律师事务所（以下简称“律师”）、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵司提出的问询函进行认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及对《公开转让说明书》进行修改或补充披露的部分，已按照审核问询函的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充。

如无特别说明，本回复中的简称或名词与公开转让说明书相同。本回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 宋体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对申请文件进行补充披露、更新的内容 楷体（加粗）

本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，均系计算中四舍五入造成。

目录

目录...... 2
问题 1 关于子公司。 ...... 3
问题 2 关于公司业务。 ...... 19
问题 3 关于历史沿革。 ...... 43
问题 4 关于客户及销售真实性。 ...... 58
问题 5 关于营业成本及毛利率。 ...... 74
问题 6 关于其他事项。 ...... 88
问题 7 其他 ...... 109

问题 1 关于子公司。根据申报文件，（1）公司营业收入及净利润主要来
自于重要子公司鞍山津翔；（2）2022 年 10 月鞍山津翔吸收合并公司实际控制人杨威、董事吴险峰持股的鞍山天翔，吸收合并后注销鞍山天翔；（3）公司实际控制人杨威委托胡杰、王燕代持优瑞亿的股权，鞍山津翔通过优瑞亿采购原材料，为减少关联交易，2024 年 7 月胡杰、王燕将持有的优瑞亿股权转让给鞍山津翔。
请公司：（1）关于重要子公司。①对鞍山津翔按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》第二章第二节的要求补充披露其业务情况，说明业务资质是否合法合规，比照申请挂牌公司主体补充披露公司治理、财务简表等；补充披露子公司董监高的基本情况，说明是否具备任职资格；子公司主要资产及技术是否存在权属纠纷；②说明与子公司的业务分工及合作模式及未来规划，是否主要依靠子公司拓展业务，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等说明如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制，子公司利润、资产、收入等对公司持续经营能力的影响；说明报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公司未来具备现金分红能力；③说明没有以鞍山津翔作为申报挂牌主体的原因及合理性，是否系规避同业竞争、董监高任职资格要求，公司下一步资本运作计划。（2）①从产品生产、销售渠道、人员管理、资金管理等方面说明鞍山津翔吸收合并鞍山天翔的原因及必要性，吸收合并程序的合法合规性；②说明是否经过审计、评估程序，合并价格的定价依据及其公允性，股权评估过程的合法性及评估价格的公允性，会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；③结合人员、负债、资产、业务、客户、技术的转移情况，说明吸收合并事项是否存在或潜在纠纷、争议，吸收合并后的业务协同性，对公司业务开展及经营业绩的影响。（3）①说明报告期各期鞍山津翔通过优瑞亿采购原材料的原因及商业合理性、采购内容、定价公允性，是否存在通过优瑞亿代垫成本或费用的情况；②说明杨威委托胡杰、王燕代持优瑞亿的股权的原因，胡杰、王燕与公司关联关系；③说明优瑞亿股权转让定价依据及公允性。

请主办券商及律师核查上述事项（1）（2）①③，并发表明确意见。请主办券商及会计师核查上述事项（2）②、（3），并发表明确意见。

一、关于重要子公司。

（一）对鞍山津翔按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号
——公开转让说明书》第……
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