公告日期：2025-04-29

湖南启元律师事务所

关于

天津天宝翔科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

二〇二五年四月

湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层

电话：0731-82953778 传真：0731-82953779

邮编：410000 网站：www.qiyuan.com

湖南启元律师事务所

关于天津天宝翔科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）

致：天津天宝翔科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受天津天宝翔科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天宝翔”）的委托，担任天宝翔申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次挂牌有关事项进行法律核查和验证，出具了《湖南启元律师事务所关于天津天宝翔科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

现本所根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）
于 2025 年 2 月 14 日出具的《关于天津天宝翔科技股份有限公司股票公开转让并挂
牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，对公司本次挂牌相关事项进行了核查，出具《湖南启元律师事务所关于天津天宝翔科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师特作出如下声明：

一、本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补
充法律意见书为准。

二、本所律师出具本补充法律意见书是对《法律意见书》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所律师将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。

三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。

四、本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

五、本补充法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

目 录

第一部分 反馈问题回复...... 4
1.关于子公司 ...... 4
2. 关于公司业务...... 17
3.关于历史沿革 ...... 44
4.关于其他事项 ...... 53
第二部分 其他...... 65

正文

第一部分 反馈问题回复

1.关于子公司

根据申报文件，（1）公司营业收入及净利润主要来自于重要子公司鞍山津翔；（2）2022 年 10 月鞍山津翔吸收合并公司实际控制人杨威、董事吴险峰持股的鞍山天翔，吸收合并后注销鞍山天翔；（3）公司实际控制人杨威委托胡杰、王燕代持优瑞亿的股权，鞍山津翔通过优瑞亿采购原材料，为减少关联交易，2024 年 7 月胡杰、王燕将持有的优瑞亿股权转让给鞍山津翔。

请公司：（1）关于重要子公司。①对鞍山津翔按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》第二章第二节的要求补充披露其业务情况，说明业务资质是否合法合规，比照申请挂牌公司主体补充披露公司治理、财务简表等；补充披露子公司董监高的基本情况，说明是否具备任职资格；子公司主要资产及技术是否存在权属纠纷；②说明与子公司的业务分工及合作模式及未来规划，是否主要依靠子公司拓展业务，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等说明如何实现对……
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