公告日期：2025-01-06

关于广东欧富隆科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

广东欧富隆科技股份有限公司并开源证券股份有限公司：
现对由开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的广东欧富隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于公司实际控制人。根据申报材料，（1）公司实际控制人童飞、陈右凤及其家族控制的企业较多，且与公司存在关联交易。（2）童飞对外投资及兼职情况较多，报告期内存在占用公司资金的情况，控制的珠海格芯冷链服务有限公司业务为冷链设备升级、维护。（3）周育科在公司持股 21%且担任董事、副总经理。

请公司：（1）说明童飞、陈右凤家族控制的企业的基本情况，是否独立于公司，是否存在受童飞实际控制的情形，报告期内与公司在业务、资产、人员、财务、技术等方面的往来情况，是否与公司存在经营相同或相似产品的情形，是否存在商业机会让渡等损害公司利益的情形。（2）说明童飞、
陈右凤控制的其他企业与公司在业务、资产、人员、财务、技术等方面的关系，是否存在同业竞争情形，是否存在混同经营或其他影响公司独立性的情形，是否存在大额债务、股票质押、司法冻结风险等事项及对公司财务独立性、控制权稳定的影响。（3）说明公司董事、监事、高级管理人员持股、任职是否适格，是否涉及在其他公司领薪的情况，童飞等对外投资及兼职情况较多是否影响其任职资格和履职能力，是否存在为自己或他人谋取属于公司的商业机会或经营同类业务的情况，是否与公司存在利益冲突，是否具备履行职责所必需的知识、技能和素质，是否勤勉尽责。（4）结合周育科持股情况，参与公司日常经营管理情况，说明是否在公司经营决策中发挥重要作用，未认定其为公司共同实际控制人的依据及合理性，是否存在通过实际控制人认定规避在合法规范经营、资金占用、关联交易、同业竞争、股份限售等方面挂牌条件相关要求的情形。（5）说明资金占用发生的原因，是否履行必要的内部决策程序，公司针对前述行为是否采取有效措施防范占用情形的发生，整改后的内部控制制度是否建立健全且得到有效运行，期后是否新增资金占用事项。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。请会计师核查上述事项（5），并发表明确意见。

2.关于历史沿革。根据申报材料，（1）公司 2014 年 8 月
由童飞、陈右凤、童彬设立，童彬于 2016 年 2 月将公司 63%
股权转让给童飞。（2）童飞分别于 2018 年、2020 年将其持
有公司 21%股权和 16.00%股权转让予周育科、欧天合伙，由童飞实际履行出资义务；周育科曾向公司、童飞借款用于支付股权转让款。（3）珠海欧天科技合伙企业（有限合伙）的合伙人之一为珠海欧飞科技有限公司。

请公司：（1）结合公司设立背景，说明公司业务、资产、人员、财务、技术等方面的来源及形成过程；结合童彬的基本情况、在公司任职及持股情况，说明童彬退出公司的原因及具体情况，交易定价依据及公允性，股权转让是否真实，与公司是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）结合童飞、周育科、欧天合伙股权转让的具体情况，说明交易的背景、原因、合理性，定价依据及公允性，交易对价实际支付情况及资金来源情况，童飞实际履行出资义务的原因、合理性及资金来源情况，周育科、欧天合伙支付的股权转让款是否来自公司或其实际控制人的借款或资助，是否存在股权代持情形。（3）说明“珠海欧飞科技有限公司”“欧飞科技有限公司”相关信息披露是否准确，并说明珠海欧飞科技有限公司的股权结构及对外投资、经营情况。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。请主办券商、律师核查股权代持事项，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资
金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）以列表形式说明历次增资、股权转让的背景、价格、定价依据及公允性，结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，是否符合“股权明晰”的挂牌条件。
3.关于销售与收入。根据申报材料，（1）报告期内（2022
年度、202……
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