公告日期：2025-01-27

关于宜春万申智能装备股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件

审核问询函的回复

主办券商

（深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）

二〇二五年一月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司于 2024 年 12 月 27 日出具的《关于宜春万申智能装备股份公司
股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，宜春万申智能装备股份公司已会同主办券商国投证券股份有限公司、律师北京植德律师事务所、会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后，请审核。

1、如无特殊说明，《关于宜春万申智能装备股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件审核问询函的回复》（以下简称“本回复”）中使用的简称或名词释义与《宜春万申智能装备股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）一致。

2、本回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（不加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体

对公开转让说明书的修改、补充 楷体（加粗）

3、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1.关于历史沿革 ...... 4
问题 2.关于业务资质 ...... 23
问题 3.关于销售收入和主要客户 ...... 28
问题 4.关于存货 ...... 76
问题 5.其他事项 ...... 90

问题 1.关于历史沿革

根据申报文件：（1）2023 年 5 月，易松锋、刘乱娇、刘凤春、彭发根、袁
辉等人将其持有的公司股权转让给万申融成，系公司出于方便对股东管理的相关要求；（2）公司历史上多名股东曾存在亲属、同事等代持股权情形，2023 年
5 月 10 日，通过股权转让还原前述代持情形；（3）2023 年 7 月，公司通过直接
激励及员工持股平台万申融创实施股权激励；（4）2019 年 4 月，范建西将公司80 万元注册资本（占比 2.1786%）转让给范文豪，因未收到股权转让款诉至法院，法院判令范文豪向范建西支付股权转让款 40 万元及相关逾期利息，范文豪至今尚未履行支付义务。

请公司：（1）说明易松锋、刘乱娇、刘凤春、彭发根、袁辉等人将其持有的公司股权转让给万申融成的合理性、定价依据及公允性，前述人员是否继续通过万申融成间接持有公司股份；万申融成内部人员是否为公司员工，入股价格定价依据及公允性，是否在公司供应商、客户参股或任职，是否与公司、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排；（2）说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数是否存在超过 200 人的情形；（3）说明持股平台万申融创的合伙人是否均为公司员工，股权激励的实施进展情况，是否存在预留份额及其授予计划；股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理、列报是否符合会计准则等相关规定；（4）说明范文豪尚未支付股权转让款的原因及进展情况，范文豪与范建西之间的股权转让纠纷是否会影响公司股权明晰性。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入

股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露

的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的

股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

请主办券商、会计师核查事项（3），并就股份支付相关会计处理是否符合

《企业会计准则》的相关规定发表明确意见。

【公司回复】

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