公告日期：2025-12-16

锐迈科技股份有限公司

国泰海通证券股份有限公司

对《关于锐迈科技股份有限公司股票公开转让并挂牌
申请文件的审核问询函》的回复

主办券商

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）

二〇二五年十二月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

锐迈科技股份有限公司（以下简称“公司”、“锐迈科技”、“申请人”）
于 2025 年 11 月 14 日收到贵公司《关于锐迈科技股份有限公司股票公开转让并
挂牌申请文件的审核问询函》。根据审核问询函要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）及时组织申请挂牌公司、北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对问询函提出的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充和修订。

本回复中的字体代表以下含义：

字体 含义

宋体 问询函所列问题及回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书的修改或补充披露

除另有说明外，本问询函回复中的简称或名词的释义与《锐迈科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》中的含义相同。

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在尾数差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

目录

问题一、关于历史沿革 ...... 4
问题二、关于子公司 ...... 36
问题三、关于独立性 ...... 71
问题四、关于收购江苏钰龙 ...... 90
问题五、关于经营业绩 ...... 101
问题六、关于采购与存货 ...... 130
问题七、关于应收款项 ...... 168
问题8.1、关于货币资金与交易性金融资产...... 181
问题8.2、关于固定资产与在建工程 ...... 199
问题8.3、关于期间费用 ...... 211
问题8.4、关于股利分配 ...... 219
问题8.5、关于经营合规性 ...... 223
问题8.6、关于公司治理 ...... 226
问题8.7、关于董监高 ...... 231

问题一、关于历史沿革

根据申报文件，（1）上海尔维多系公司创始股东之一，于2015年11月将所持全部股权转让给敏华实业后退出公司；作为上海尔维多退出的一揽子交易，张家界嘉晨于2016年3月以1元/注册资本的价格对公司增资1,500万元，出资款由上海尔维多支付。（2）公司设立时存在逾期出资的情形，不符合当时有效的《中外合资经营企业法实施条例》《公司章程》关于出资缴纳期限的规定。（3）公司控股股东敏华实业为境外法人。（4）公司历史上曾通过张家界嘉晨（后调整为张家界蔚晨）、共青城博深通、共青城惠通达三个平台对员工进行激励，共青城惠通达于2023年将全部股份转让给敏华实业后退出并注销，张家界蔚晨于2025年注销并向其合伙人作清算财产分配，其合伙人成为公司直接股东；公司存在以间接控股股东敏华控股股份对员工进行股权激励的情况。

请公司：（1）说明上海尔维多基本情况及投资公司背景，在公司设立初期经营过程中的主要作用，结合公司发展阶段、经营业绩、净资产、估值情况（如有）等说明退出定价的合理性，与同期员工持股平台按照2.8209元/股的公允价值计提股份支付费用差异的合理性；张家界嘉晨股东与上海尔维多的关系，尔维多退出后为稳定和激励公司管理团队支付1,500万元的合理性，与张家界嘉晨是否存在股权代持，相关交易安排是否存在利益输送或其他利益安排。

（2）说明公司设立及历次外资股权变动是否履行外资审批、备案、信息报送手续，是否合法合规；外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的相关规定；公司是否需要根据《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履行情况；境外股东对公司的出资是否涉及资金出入境、返程投资，是否履行外汇登记等相关手续；公司是否享受外商投资企业税收优惠，是否存在补缴税款的潜在风险。

（3）说明延期出资是否存在被处罚的风险，是否构成重大违法情形，是否影响公司作为中外合资经营企业享受相关政策优惠的资格，是否涉及

（4）说明激励对象是否均为公司员工，入股公司的背景及合理性，入……
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