公告日期：2025-11-14

关于锐迈科技股份有限公司股票公开转让
并挂牌申请文件的审核问询函
锐迈科技股份有限公司并国泰海通证券股份有限公司:

现对由国泰海通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的锐迈科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）上海尔维多系公司创始股东之一，于 2015 年 11 月将所持全部股权转让给敏华实业后退出公司；作为上海尔维多退出的一揽子交
易，张家界嘉晨于 2016 年 3 月以 1 元/注册资本的价格对公
司增资 1,500 万元，出资款由上海尔维多支付。（2）公司设立时存在逾期出资的情形，不符合当时有效的《中外合资经营企业法实施条例》《公司章程》关于出资缴纳期限的规定。（3）公司控股股东敏华实业为境外法人。（4）公司历史上曾通过张家界嘉晨（后调整为张家界蔚晨）、共青城博深通、共青城惠通达三个平台对员工进行激励，共青城惠通达于 2023 年将全部股份转让给敏华实业后退出并注销，张家界蔚晨于 2025 年注销并向其合伙人作清算财
产分配，其合伙人成为公司直接股东；公司存在以间接控股股东敏华控股股份对员工进行股权激励的情况。

请公司：（1）说明上海尔维多基本情况及投资公司背景，在公司设立初期经营过程中的主要作用，结合公司发展阶段、经营业绩、净资产、估值情况（如有）等说明退出定价的合理性，与同期员工持股平台按照 2.8209 元/股的公允价值计提股份支付费用差异的合理性；张家界嘉晨股东与上海尔维多的关系，尔维多退出后为稳定和激励公司管理团队支付 1,500 万元的合理性，与张家界嘉晨是否存在股权代持，相关交易安排是否存在利益输送或其他利益安排。（2）说明公司设立及历次外资股权变动是否履行外资审批、备案、信息报送手续，是否合法合规；外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的相关规定；公司是否需要根据《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履行情况；境外股东对公司的出资是否涉及资金出入境、返程投资，是否履行外汇登记等相关手续；公司是否享受外商投资企业税收优惠，是否存在补缴税款的潜在风险。（3）说明延期出资是否存在被处罚的风险，是否构成重大违法情形，是否影响公司作为中外合资经营企业享受相关政策优惠的资格，是否涉及税收优惠返还；延期出资期间，公司营运资金来源情况及其合法合规性。（4）说明激励对象是否均为公司员工，入股公司的背景及合理性，入股价格、定价依据及公允性，出资来
源，是否与公司实际控制人、董监高、员工、主要客户和供应商存在关联关系或异常资金往来，是否涉及代持或利益输送情形；张家界嘉晨、共青城惠通达退出及注销的原因，是否存在合规性瑕疵，张家界蔚晨合伙人作为公司股东的适格性情况、是否涉及代持；各持股平台份额的流转退出机制及执行情况，股权激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；以敏华控股股份对员工进行激励的对象及会计处理情况。（5）说明公司是否存在未披露的特殊投资条款。（6）说明公司历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，请披露股权代持的形成、演变、解除过程，并说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数是否存在超过 200人的情形。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显
异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。

2.关于子公司。根据申报文件，（1）公司于 2021 年收购 XIAO JIANGUO 和刘碧茵夫妇控制的雄石控股、泛洋投资（已注销）、金沙投资 60%股权，交易对价 1.9 亿元；刘碧茵于 2021 年以 2,000 万元对公司进行增资，目前刘碧茵持有金沙投……
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