公告日期：2025-01-15

关于宁波欧琳科技股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函
宁波欧琳科技股份有限公司并甬兴证券有限公司:

现对由甬兴证券有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的宁波欧琳科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于独立性。根据申报文件，（1）欧琳厨具、欧琳生活、欧琳集团、欧琳厨电、万合邦新材、千玉股份系公司实际控制人控制的企业，其经营范围及主营业务与公司存在重合。（2）实际控制人徐剑光有较多在外兼职、对外持股情况。（3）公司发明专利多从欧琳厨具、欧琳生活处继受取得；2006 年 12 月，欧琳厨具通过增资方式成为公司主要股东，
2021 年 1 月至 5 月，欧琳厨具陆续将所持公司股权转让给欧
琳富浩、兔宝宝投资、达晨创鸿等股东并完成退出。（4）欧琳厨具、欧琳生活等企业与公司存在关联采销及关联租赁。
请公司：（1）①逐一列明实际控制人控制的其他企业中与公司经营范围重合、与公司存在相同或相似业务的具体情况，从业务性质、主要产品或服务及用途、产品的相互替代性、技术基础、收入构成、客户构成、客户与供应商重合情况、在产业链中的具体定位等方面分析是否与公司构成同业
竞争或潜在同业竞争，相关依据及充分性；如构成同业竞争，请结合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-11 同业竞争”相关规定说明同业竞争是否对公司生产经营构成重大不利影响；②说明欧琳集团实际从事业务与经营范围不一致的原因，未通过修改欧琳集团等企业经营范围从而避免潜在同业竞争的原因；公司是否采取防范利益输送、利益冲突、损害公司利益等情形的风险防控措施，避免同业竞争的措施及有效性与可执行性，是否可能新增与公司构成同业竞争或潜在同业竞争的情形，相关主体是否作出未来避免同业竞争的公开承诺。（2）说明实际控制人经营规划总体布局及业务规模体量，公司业务规模占实际控制人经营总体规模比重，设立众多主体同时开展业务的具体原因，未来是否有整合计划及实施安排；实际控制人的履职能力，相关兼职和持股情况是否违反《公司法》第 147、148 条的相关规定，是否存在利益输送或其他损害公司利益的情形。（3）说明公司与实际控制人控制的企业是否存在股权或业务承继关系，如存在请说明相关资产、专利、技术、人员、客户及供应商等业务资源转移等具体承继与整合情况，转移前对应业务的业绩，转移对价及公允性，是否构成业务合并，是否已整合完毕并稳定运行；欧琳厨具退出原因，入股及退出价格差异及合理性、公允性；公司授权欧琳厨电等使用公司品牌，如何保障公司品牌信誉，公司与欧琳厨电等实际控制人控制的公司共用“欧琳”商号是否会导致主体混淆及产生相关诉讼或纠纷情形，是否合法合规，未来是否有调整安排；结合上述情形说
明公司资产、业务、人员、财务、机构独立性。（4）结合非关联方销售价格、第三方市场价格或毛利率等说明经常性关联交易、关联租赁定价公允性；向关联方销售水槽和配件的占比，是否均用于前期客户售后，是否存在关联方囤货情形。
请主办券商、律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第1 号》规定核查上述事项（1）至（3），并逐一发表明确意见。
请主办券商、会计师核查上述事项（3）至（4），并发表明确意见。

2.关于历史沿革。根据申报文件（，1）1993 年至 1995 年，
公司设立和前两次增资中，股东以材料等非货币资产进行出资，未履行评估作价及资产复核程序，出资股东无法提供相关凭证证明出资实物的产权属于其本人，且公司设立时货币出资比例未达到百分之五十；（2）1995 年至 1996 年，公司存在两次股权转让未办理工商变更登记的情形；（3）2023 年
2 月至 2024 年 6 月，公司共进行了三次股权转让，其中富欧
昌琳、陈苏林及石浦投资受让兔宝宝投资所持公司股份时，未承接兔宝宝投资原先签订的《投资协议》中的全部特殊股东权利。

请公司：（1）结合非货币出资的明细、形成背景、与公司业务的关联性、权属转移情况及其在公司的使用情况，以及非货币出资未履行评估作价及资产复核程序的情形，说明非货币出资的真实性、公允性，公司当前采取的补救措施的有效性，公司是否存在出资不实、虚假出资等情形；非货币出资程序及比例是否符合当时《公司法》等法律法规的规定，
并结合具体规则条文说明公司是否存在被处罚风险、是否构成重大违法违规。（2）结合 1995 年至 1996 年股权转让未办理工商变更登记的情形，说明《公开转让说明书》中“公司是否曾存在代持”勾选情况的准确性，徐守伯无偿受让相关股权的背景及合理性。（3）……
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