公告日期：2025-03-05

关于宁波欧琳科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二〇二五年二月

关于宁波欧琳科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司 2025 年 1 月 15 日下发的《关于宁波欧琳科技股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”或“主办券商”）已按要求组织宁波欧琳科技股份有限公司（以下简称“欧琳科技”或“公司”）、 国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律师”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）对《审核问询函》所列问题进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行书面说明，需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，涉及对《宁波欧琳科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行修改或补充披露的部分，已按照《审核问询函》要求进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。

如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《公开转让说明书》中的含义相同。

本回复中的字体代表以下含义：

黑体 审核问询函所列问题

宋体（加粗） 对审核问询函中涉及的标题、表格标题、题干重述

宋体 对问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申请文件的修改或补充披露

本回复中若出现部分表格合计数与表格中单项数据加总数在尾数上有差异的情形，除特别说明外，均为四舍五入原因所致。

目录

目录...... 2
问题1、关于独立性 ...... 3
问题2、关于历史沿革 ...... 47
问题3、关于特殊投资条款 ...... 64
问题4、关于销售模式。 ...... 86
问题5、关于经营业绩。 ...... 139
问题6、关于采购与生产。 ...... 169
问题7、关于其他事项。 ...... 188
其他补充说明事项 ...... 227

问题 1、关于独立性

根据申报文件，（1）欧琳厨具、欧琳生活、欧琳集团、欧琳厨电、万合邦新材、千玉股份系公司实际控制人控制的企业，其经营范围及主营业务与公司存在重合。（2）实际控制人徐剑光有较多在外兼职、对外持股情况。（3）公司发明专利多从欧琳厨具、欧琳生活处继受取得；2006 年 12 月，欧琳厨具通过
增资方式成为公司主要股东，2021 年 1 月至 5 月，欧琳厨具陆续将所持公司股
权转让给欧琳富浩、兔宝宝投资、达晨创鸿等股东并完成退出。（4）欧琳厨具、欧琳生活等企业与公司存在关联采销及关联租赁。

请公司：（1）①逐一列明实际控制人控制的其他企业中与公司经营范围重合、与公司存在相同或相似业务的具体情况，从业务性质、主要产品或服务及用途、产品的相互替代性、技术基础、收入构成、客户构成、客户与供应商重合情况、在产业链中的具体定位等方面分析是否与公司构成同业竞争或潜在同业竞争，相关依据及充分性；如构成同业竞争，请结合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-11 同业竞争”相关规定说明同业竞争是否对公司生产经营构成重大不利影响；②说明欧琳集团实际从事业务与经营范围不一致的原因，未通过修改欧琳集团等企业经营范围从而避免潜在同业竞争的原因；公司是否采取防范利益输送、利益冲突、损害公司利益等情形的风险防控措施，避免同业竞争的措施及有效性与可执行性，是否可能新增与公司构成同业竞争或潜在同业竞争的情形，相关主体是否作出未来避免同业竞争的公开承诺。（2）说明实际控制人经营规划总体布局及业务规模体量，公司业务规模占实际控制人经营总体规模比重，设立众多主体同时开展业务的具体原因，未来是否有整合计划及实施安排；实际控制人的履职能力，相关兼职和持股情况是否违反《公司法》第 147、148 条的相关规定，是否存在利益输送或其他损害公司利益的情形。（3）说明公司与实际控制人控制的企业是否存在股权或业务承继关系，如存在请说明相关资产、专利、技术、人员、客户及供应商等业务资源转移等具体承继与整合情况，转移前对应业务的业绩，转移对价及公允性，是否构成业务合并，是否已整合完毕并稳定运行；欧琳厨具退出原因，入股及退出价格差异及合理性、公允性；公司授权欧琳厨电等使用公司品牌，如何保障公……
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