公告日期：2025-05-16

证券代码：874761 证券简称：欧琳科技 主办券商：甬兴证券
宁波欧琳科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2024 年 12 月 8 日召开的第二届董事会第四次会议、2024 年
12 月 26 日召开的 2024 年第四次临时股东会审议通过。

二、 分章节列示制度的主要内容

宁波欧琳科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范宁波欧琳科技股份有限公司（以下简称“本公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使本公司董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）和《宁波欧琳科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会在第一
条规定的法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定的职权范围内行使职权。

第二章 董事会的组成及职责

第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人、职工代表董事 1 人，可以
设副董事长。

第四条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司股东会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为：

公司股东会授权董事会连续 12 个月累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的 30%的对外投资行为。

（二）公司股东会授权董事会收购出售重大资产的权限为：

公司股东会授权董事会连续 12 个月内累计计算可以收购、出售不超过公司最近一期经审计的总资产 30％的重大资产。

上述收购、出售重大资产不包括购买原材料、燃料和动力……
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