公告日期：2025-07-07

关于芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司并国投证券股份有限公司:

现对由国投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）芜湖鑫源系公司创始股东；2011 年 11 月，芜湖鑫源将所持公司 70%的股权转让给奇瑞科技；2017 年 11 月，奇瑞科技将所持公司 45%的股份转让给芜湖投控；奇瑞控股系公司报告期各期第一大客户。（2）张天锷系公司创始股东；2008 年 5 月，张天锷将所持公司 30%的股权无偿转让至其控制的华夏股份；2015 年 9月，华夏股份将所持公司 15%的股权转让至 Willway CapitalLimited（以下简称 WCL）；2020 年 1 月，华夏股份为履行和WCL 的反稀释条款，将所持部分股份转让至 WCL 的最终出资方安徽同华。（3）2023 年 11 月，安徽中安等五名机构股东通过受让奇瑞科技的股份入股公司；2025 年 4 月，安徽中安将所持部分股份转让至力鼎投资。（4）芜湖卓然为公司设
立的员工持股平台。

请公司：（1）结合奇瑞控股与公司的合作时间及方式、与公司股东（含历史股东）的关联关系等情况，说明芜湖鑫源、芜湖投控、奇瑞科技投资公司的背景及合理性，2011 年11 月、2017 年 11 月两次股权转让价格、定价依据及公允性、差异原因合理性，奇瑞科技入股价格较同期其他股东入股价格是否存在显著差异；奇瑞科技入股前后，公司与奇瑞控股的交易价格、交易体量、核心交易条款是否发生变动、变动原因及合理性，双方交易价格是否公允，较其他非关联方是否存在显著差异，是否存在利益输送情形。（2）说明①张天锷将所持股权转让给华夏股份的背景，结合华夏股份目前的股权结构，说明相关转让是否涉及代持，是否系为规避持股限制性规定或税收管理规定；②华夏股份与 WCL 相关特殊投资条款是否已履行完毕，是否存在股权纠纷或其他争议；③安徽同华及其股东入股公司的背景及合理性，入股价格、定价依据及公允性，与公司其他股东是否存在关联关系或其他利益安排。（3）说明 2023 年 11 月以来，安徽中安等机构股东入股公司的背景，入股价格与公司 2023 年 5 月增资价格存在差异的原因及合理性，是否存在未披露的特殊投资条款或其他利益安排。（4）说明芜湖卓然相关股权激励安排是否符合《国务院国资委关于规范国有企业职工持股投资的意见》等规定，是否需要并履行相应的审议及审批备案程序；芜湖卓然激励份额的授予价格、定价依据及公允性，份额流转、退出机制及实施情况，激励实施过程中是否存在纠纷，
目前是否已实施完毕。（5）说明公司设立及历次外资股权变动是否履行外资审批、备案、信息报送手续，是否合法合规；外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的相关规定；外资股东出资是否涉及资金出入境、返程投资，是否履行外汇登记等相关手续；公司是否享受外商投资企业税收优惠，是否存在补缴税款的潜在风险。（6）说明公司国有股东出资及历次股权变动是否需要并履行批复、评估、备案等国资管理程序，是否存在国有资产流失的情形；现有国有股权管理方案文件的出具主体是否具备相应批复权限，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》有关国有股权设置批复文件或替代性文件的要求。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，股东人数是否存在超过 200 人的情形，是否存在股权纠纷或潜在争议，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。

2.关于子公司。根据申报文件，2023 年，公司以 25,049
万元收购李佳恩、李佳璐合计持有的莱州创智 80%股权，收购完成后公司和李佳璐分别持有莱州创智 80%、20%的股权；莱州创智无实质生产活动，持有莱州冶……
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