公告日期：2025-08-29

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北京市竞天公诚律师事务所

关于芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的

补充法律意见书（一）

致：芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法（2025 年修正）》（以下称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013 年修订）》（以下称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1 号》（以下称“《适用指引第 1 号》”）等法律、法规和主管部门的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及本所与芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司（以下称“莫森泰克”“公司”）签署的《专项法律顾问协议》，担任公司申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌（以下称“本次挂牌”）的特聘
法律顾问，并已于 2025 年 6 月 25 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于芜
湖莫森泰克汽车科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》（以下称“首份法律意见书”）。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下称“全国股转公司”）
挂牌审查部于 2025 年 7 月 7 日下发的《关于芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公
司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下称“《审核问询函》”）的要求，本所现谨出具本补充法律意见书之一。除本补充法律意见书之一所作的修改或补充外，首份法律意见书的内容仍然有效。

本补充法律意见书之一出具的前提、假设均同于首份法律意见书。除本补充法律意见书之一另有说明外，本补充法律意见书之一使用的简称或释义均同于首份法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书之一作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

本补充法律意见书之一仅供向全国股转公司申请本次挂牌之目的使用，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所出具补充法律意见如下：

问题 1.关于历史沿革

根据申报文件，（1）芜湖鑫源系公司创始股东；2011 年 11 月，芜湖鑫源
将所持公司 70%的股权转让给奇瑞科技；2017 年 11 月，奇瑞科技将所持公司45%的股份转让给芜湖投控；奇瑞控股系公司报告期各期第一大客户。（2）张天锷系公司创始股东；2008 年 5 月，张天锷将所持公司 30%的股权无偿转让至其控制的华夏股份；2015 年 9 月，华夏股份将所持公司 15%的股权转让至
Willway Capital Limited（以下简称 WCL）；2020 年 1 月，华夏股份为履行和
WCL 的反稀释条款，将所持部分股份转让至 WCL 的最终出资方安徽同华。（3）2023年11月，安徽中安等五名机构股东通过受让奇瑞科技的股份入股公司；2025年 4 月，安徽中安将所持部分股份转让至力鼎投资。（4）芜湖卓然为公司设立的员工持股平台。

请公司：（1）结合奇瑞控股与公司的合作时间及方式、与公司股东（含历史股东）的关联关系等情况，说明芜湖鑫源、芜湖投控、奇瑞科技投资公司的
背景及合理性，2011 年 11 月、2017 年 11 月两次股权转让价格、定价依据及公
允性、差异原因合理性，奇瑞科技入股价格较同期其他股东入股价格是否存在显著差异；奇瑞科技入股前后，公司与奇瑞控股的交易价格、交易体量、核心交易条款是否发生变动、变动原因及合理性，双方交易价格是否公允，较其他非关联方是否存在显著差异，是否存在利益输送情形。（2）说明①张天锷将所持股权转让给华夏股份的背景，结合华夏股份目前的股权结构，说明相关转让是否涉及代持，是否系为规避持股限制性规定或税收管理规定；②华夏股份与WCL 相关特殊投资条款是否已履行完毕，是否存在股权纠纷或其他争议；③安徽同华及其股东入股公司的背景及合理性，入股价格、定价依据及公允性，与公司其他股东是否存在关联关系或其他利益安排。（3）说明 2023 年 11 月以来，安徽中安等机构股东入股公司的背景，入股价格与公司 2023 年 5 月增资价格存在差异的原因及合……
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