公告日期：2025-01-13

关于内蒙古超牌新材料股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函内蒙古超牌新材料股份有限公司并五矿证券有限公司:

现对由五矿证券有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的内蒙古超牌新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）2016 年 5 月，公
司整体吸收合并高岭科技，支付对价全部为公司股权，高岭科技的全部资产在合并后转至公司；（2）公司 2019 年 6 月增资中存在非货币出资，冯建明、关健军、敖毓旻以债权认购公司新增注册资本；（3）范洪泉、成固平持有的公司 1.90%、1.20%股份已被司法冻结；（4）冯建明、郭祥秀、李崇钰于 2014
年 6 月以 0 元/股价格向江涛合计转让公司认股权 300.00 万
元；2018 年 6 月，公司高级管理人员刘斯明以 2.5 元/股的价
格入股公司后又于 2019 年 4 月退出公司，其入股价格低于
前次转让价格；2022 年 1 月，黄立山以 8.68 元/股的价格将
所持有的公司股份转让予冯建明、关健军和郭祥秀并退出公司，股权转让价格高于入股价格 4 元/股，郭祥秀受让股份的
部分资金来源于向关健军的借款，该笔借款长期未偿还；
2022 年 12 月，敖毓旻以入股原价 805 万元将所持有的公司
股份转让予其父亲敖敏龙并退出公司。

请公司：（1）说明被吸收合并前高岭科技的股权结构、实际控制人、主营业务、经营状况、财务状况及与公司关联关系，公司吸收合并高岭科技的原因及必要性；说明吸收合并程序的合法合规性，是否经过审计、评估程序，合并价格的定价依据及其公允性，股权评估过程的合法性及评估价格的公允性，会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，是否涉及损害公司及其他股东利益；结合人员、负债、资产、业务、客户、技术的转移情况，说明吸收合并事项是否存在或潜在纠纷、争议，是否对公司生产经营产生重大不利影响；（2）结合相关出资债权的发生原因、债权协议、支付凭证、资金实际使用情况等，说明作价出资的债权是否真实、有效，是否存在虚假出资情形；说明相关债权出资履行的评估程序及评估过程的合法合规性、定价公允性，是否存在出资不实或损害公司利益情形，债权出资程序与比例是否符合当时有效《公司法》的规定；（3）说明公司股东范洪泉、成固平所持公司股份被司法冻结的原因，股权是否存在被处置的风险，其所持股权是否明晰，对公司是否存在重大不利影响；（4）结合江涛、刘斯明、敖毓旻、黄立山等人的入股或股权转让背景、入股及退出价格的定价依据及其公允性、资金来源、价款支付情况、关联关系，说明其入股后又退出公司、入股
价格较低、入股价格与退出价格存在较大差异、相关借款长期未偿还的原因及合理性，其所持有公司股权是否存在代持或利益输送情形；结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，补充说明有限公司设立至今，公司是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东超过 200 人的情形，是否存在非法集资、欺诈发行、公开发行等情形。

请主办券商、会计师核查事项（2）中吸收合并会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，并发表明确意见。
请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股 5%以上的自然人股东等出资前后的资金流水核查情况；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

2.关于业务合规性。根据申报文件，（1）公司所属行业为“C42 废弃资源综合利用业”，主要从事煤矸石固体废弃物的资源化、高值化利用；公司生产原料煤矸石属于固体废弃物，
相关法律法规要求使用固体废物的企业必须有处理固体废物的资质；（2）公司（及子公司，下同）持有的取水许可证、排污许可证未完整覆盖报告期，山西超牌存在应当办理取水许可证未办理情形；（3）公司多个生产项目已于 2018 至 2022年取得环评批复，目前仍处于验收阶段或建设阶段。

请公司：（1）说……
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