公告日期：2025-03-07

关于内蒙古超牌新材料股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道 3165 号五矿金融大厦 2401）
二〇二五年三月

《关于内蒙古超牌新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌

申请文件的审核问询函》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：：

贵司于2025年1月13日出具了《关于内蒙古超牌新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”），内蒙古超牌新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“超牌新材”）、五矿证券有限公司（以下简称“主办券商”）、湖南启元律师事务所（以下简称“律师”）、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵司提出的问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行书面说明。涉及对《内蒙古超牌新材料股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照问询函要求对公开转让说明书进行了修改和补充，并已在公开转让说明书中以楷体加粗显示。

除另有说明外，本回复报告中的简称或名词的释义与公开转让说明书中的含义相同。

本回复的字体代表以下含义：

《问询函》所列问题 黑体加粗

《问询函》所列问题的回复之问题部分 宋体（加粗）

《问询函》所列问题的回复之正文部分 宋体（不加粗）

涉及申请文件的补充披露或修改 楷体（加粗）

本问询回复中若出现部分表格合计数与表格中单项数据加总数在尾数上有差异的情形，除特别说明外，均系四舍五入原因造成。

目录

1.关于历史沿革......3
2.关于业务合规性......33
3.关于特殊投资条款......54
4.关于经营业绩......71
5.关于主要客户及供应商......106
6.关于固定资产及在建工程......134
7.关于应收账款......155
8.关于存货......165
9.关于财务规范性......180
10.关于其他事项......184
11.其他事项......241

1.关于历史沿革

根据申报文件，（1）2016 年 5 月，公司整体吸收合并高岭科技，支付对价全
部为公司股权，高岭科技的全部资产在合并后转至公司；（2）公司 2019 年 6 月增资中存在非货币出资，冯建明、关健军、敖毓旻以债权认购公司新增注册资本；（3）范洪泉、成固平持有的公司 1.90%、1.20%股份已被司法冻结；（4）冯建明、郭祥
秀、李崇钰于 2014 年 6 月以 0 元/股价格向江涛合计转让公司认股权 300.00 万元；
2018 年 6 月，公司高级管理人员刘斯明以 2.5 元/股的价格入股公司后又于 2019
年 4 月退出公司，其入股价格低于前次转让价格；2022 年 1 月，黄立山以 8.68 元
/股的价格将所持有的公司股份转让予冯建明、关健军和郭祥秀并退出公司，股权转让价格高于入股价格 4 元/股，郭祥秀受让股份的部分资金来源于向关健军的借
款，该笔借款长期未偿还；2022 年 12 月，敖毓旻以入股原价 805 万元将所持有的
公司股份转让予其父亲敖敏龙并退出公司。

请公司：（1）说明被吸收合并前高岭科技的股权结构、实际控制人、主营业务、经营状况、财务状况及与公司关联关系，公司吸收合并高岭科技的原因及必要性；说明吸收合并程序的合法合规性，是否经过审计、评估程序，合并价格的定价依据及其公允性，股权评估过程的合法性及评估价格的公允性，会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，是否涉及损害公司及其他股东利益；结合人员、负债、资产、业务、客户、技术的转移情况，说明吸收合并事项是否存在或潜在纠纷、争议，是否对公司生产经营产生重大不利影响；（2）结合相关出资债权的发生原因、债权协议、支付凭证、资金实际使用情况等，说明作价出资的债权是否真实、有效，是否存在虚假出资情形；说明相关债权出资履行的评估程序及评估过程的合法合规性、定价公允性，是否存在出资不实或损害公司利益情形，债权出资程序与比例是否符合当时有效《公司法》的规定；（3）说明公司股东范洪泉、成固平……
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