公告日期：2025-03-27

湖南启元律师事务所

关于

内蒙古超牌新材料股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

二〇二五年三月

湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层

电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000 网站：www.qiyuan.com

湖南启元律师事务所

关于内蒙古超牌新材料股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）

致：内蒙古超牌新材料股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古超牌新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“超牌新材”）的委托，担任超牌新材申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次挂牌有关事项进行法律核查和验证，出具了《湖南启元律师事务所关于内蒙古超牌新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

现本所根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）
于 2025 年 1 月 13 日出具的《关于内蒙古超牌新材料股份有限公司股票公开转让并
挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，对公司本次挂牌相关事项进行了核查，出具《湖南启元律师事务所关于内蒙古超牌新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师特作出如下声明：

一、本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补
充法律意见书为准。

二、本所律师出具本补充法律意见书是对《法律意见书》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所律师将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。

三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。

四、本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

五、本补充法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

目 录

第一部分 反馈问题回复...... 4
1.关于历史沿革 ...... 4
2. 关于业务合规性...... 36
3.关于特殊投资条款 ...... 55
4.关于经营业绩 ...... 75
5.关于其他事项 ...... 78
第二部分 其他...... 115

正文

第一部分 反馈问题回复

1.关于历史沿革

根据申报文件，（1）2016 年 5 月，公司整体吸收合并高岭科技，支付对价全
部为公司股权，高岭科技的全部资产在合并后转至公司；（2）公司 2019 年 6 月增资中存在非货币出资，冯建明、关健军、敖毓旻以债权认购公司新增注册资本；（3）范洪泉、成固平持有的公司 1.90%、1.20%股份已被司法冻结；（4）冯建明、郭祥
秀、李崇钰于 2014 年 6 月以 0 元/股价格向江涛合计转让公司认股权 300.00 万元；
2018 年 6 月，公司高级管理人员刘斯明以 2.5 元/股的价格入股公司后又于 2019
年 4 月退出公司，其入股价格低于前次转让价格；2022 年 1 月，黄立山以 8.68 元
/股的价格将所持有的公司股份转让予冯建明、关健军……
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