公告日期：2026-05-15

东莞市腾信精密制造股份有限公司并国泰海通证券股份有限公司:

现对由国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的东莞市腾信精密制造股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第三轮问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

问题1.关于实控人增资、受让股权及会计处理合规性

根据申请文件及问询回复：（1）公司实控人刘伟将其控制的深圳海特和东莞铨高重组进腾信精密的具体过程为：
2015 年 7 月，东莞铨高 100%的股权以合计 82.33 万元的价
格转让给腾信有限。2015 年 12 月，深圳海特 100.00%的股权以 90 万元的价格转让给腾信有限。（2）前述重组完成后，刘伟、周玉顺、何学武一致认为，腾信有限目前的股权比例已无法实际体现股东对公司的贡献和作用。三位股东遂于重组完成后就重新调整股权比例事项达成一致，将何学武持有的腾信有限 9.74%的股权调整给刘伟并由何学武代刘伟持有，周玉顺的股权比例保持不变。本次股权调整，各方未签订书面协议，刘伟和何学武亦未及时就本次股权调整去办理相应的工商变更手续。（3）2021 年 12 月下旬，腾信有限将注册资本增加至 6,000 万，同时对卢群等员工进行股权激励。何学武放弃认购增资被动稀释股权，刘伟认缴出资 1,343.8248万元，定价依据为按注册资本定价，从而将何学武代刘伟持
有的 9.74%股权中的 6.67%还原。（4）2021 年 12 月 23 日，
何学武将腾信有限 3.07%股权共计 184.2833 万元的出资以184.2833 万元的价款转让给刘伟指定的股东深圳汇腾（刘伟出资 98.79%、卢群出资 1.21%）。

请发行人：（1）客观说明历次股权变动逻辑并就是否属于股权代持进行法律分析。（2）对照《企业会计准则》及《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 2 号》等相关规定，结合深圳海特、东莞
铨高两家置入公司资产价值的依据，相关公司价值与发行人、实控人刘伟提供服务是否能够区分，何学武、刘伟、周玉顺等主要股东的分工和贡献情况差异，进一步论证是否有充分证据支持刘伟 2021 年相关股份获取与发行人获得其服务无关，是否涉及股份支付，相关会计处理等合规性。如涉及股份支付，请结合相关协议、交易安排及实际执行情况，进一步说明相关股份的公允价值确定的合理性、是否存在股份支付等待期及费用分摊的合规性，分析说明股份支付计提对原申报报告期及更新后报告期财务数据的影响。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核查问题（1）并对实控人增资及受让股权相关事项的合规性发表明确意见，请申报会计师核查问题（2）并发表明确意见。

问题2.经营业绩稳定性及下滑风险

根据申请文件及问询回复：（1）报告期内，公司油气服务领域客户收入分别为 32,050.59 万元、28,738.59 万元、
26,465.96 万元，对客户 C、客户 B 收入在 2024 年、2025 年
连续两年下降。（2）截至 2026 年 2 月末，公司油气服务领域客户在手订单规模为 17,058.56 万元，相比 2025 年末增长11.60%，其中客户要求或物流紧张等原因导致延期交付的订单金额为 762.62 万元。（3）报告期各期，公司汇兑损益分别为 562.59 万元、368.11 万元和-741.20 万元。发行人预计2026 年一季度（未经审计或审阅）营业收入同比变动-2.03%至 0.03%，归母净利润同比变动-20.46%至-16.93%，主要系
美元汇率走弱从而产生汇兑损失所致。（4）2026 年 1-3 月，公司新签订单规模同比增长 56.09%。

请发行人：（1）分析说明报告期内（2025 年度请区分
不同时间区间）及期后发行人对油气服务领域客户收入、订单规模变动与石油钻探规模、客户采购需求变动等下游行业变动趋势的匹配性，收入下降主要是销量下降还是降价导致，与同行业可比公司业绩变化是否存在明显差异，公司期后油气服务领域业……
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