公告日期：2025-11-19

关于东莞市腾信精密制造股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市

申请文件的审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

二〇二五年十月

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 7 月 18 日下发的《关于东莞市腾信精密制造股份有限公司公
开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》以下简称“《问询函》”已收悉。根据《问询函》要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“保荐机构”或“保荐人”）作为东莞市腾信精密制造股份有限公司以下简称“腾信精密” “发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，会同发行人、发行人律师北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）和发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对《问询函》所列问题进行了认真落实，现回复如下，请予以审核。

说明

本回复中的简称同《东莞市腾信精密制造股份有限公司招股说明书》

本《问询函》回复中的字体代表以下含义:

问询函所列示问题 黑体（加粗）

问询函所列示问题的回复 宋体

招股说明书更新的内容 楷体（加粗）

财务数据保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符或变动率尾数存在差异的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

目录......2
问题 1.股权代持清理情况及公司治理有效性 ......3
问题 2.公司创新特征及市场地位 ......10
问题 3.公司主要厂房为租赁及土地房产合规性 ......32
问题 4.与实控人相关企业关联交易 ......41
问题 5.业绩稳定性及下滑风险 ......68
问题 6.境外销售真实性及收入确认合规性 ......123
问题 7.高毛利率水平合理性及采购核查充分性 ......168
问题 8.去库存情况及存货跌价准备计提充分性 ......344
问题 9.其他财务问题 ......370
问题 10.募投项目必要性与合理性 ......401
问题 11.其他问题 ......435

问题 1.股权代持清理情况及公司治理有效性

根据申请文件，公司历史上曾存在股权代持情形，何学武曾代刘伟持有腾

信有限 9.74%的股权，后何学武以不参与增资而被动稀释及股权转让的形式，将

代持股权全部还原转移至刘伟指定的主体名下，刘伟与何学武之间的股权代持

关系最终解除。

请发行人:（1）以表格形式列示历史代持形成及解除的过程、方式、资金

来源及去向、完税情况。（2）说明股权代持的背景、原因及合理性，结合代持

关系形成后历次分红是否均流向被代持人等情况，说明未签订书面代持协议情

况下该等股权代持是否真实。（3）说明代持还原通过增资方式进行的原因及合

理性，是否彻底有效，清理过程是否符合法律法规的规定，是否双方真实意思

表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）结合刘伟、周玉顺出资前存在其他方资

金往来的情形，说明代持核查的完整性，发行人是否存在其他未解决的股权代

持情形，是否存在其他未披露的委托持股、信托持股等利益安排，是否存在可

能影响发行人股权结构稳定性或信息披露准确性的情形，公司是否建立针对性

的内控制度并有效执行。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项，说明核查程序、核查措施，并对

核查结果发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）以表格形式列示历史代持形成及解除的过程、方式、资金来源及去

向、完税情况

公司历史代持形成及解除的过程、方式、资金来源及去向、完税情况如下：

序号 事项 具体过程及方式 资金来源 完税情况
及去向

2015 年，为扩大腾信有限经营规模，提高盈利能力，同 股 权 代 持 代 持 方 与
时满足上市规范要求、优化内部经营管理，腾信有限与 的 形 成 是 被 代 持 方
股 权 代 东莞铨高以及深圳海特进行了资产重组和资源整合，具 内 部 股 权 之……
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