公告日期：2025-12-19

东莞市腾信精密制造股份有限公司并国泰海通证券股份有限公司:

现对由国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的东莞市腾信精密制造股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第二轮问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

问题1.股权代持及代持还原真实性、合规性

根据申请文件及问询回复：（1）2016 年初，在刘伟将
其控制的深圳海特和东莞铨高重组进腾信精密后，原腾信股东间的股权比例已经不能公允反映个人贡献，遂三人达成一致意见，周玉顺持股比例保持 10%不变，何学武持有的腾信有限 9.74%的股权调整给刘伟，但因股东之间较为信任，本次股权调整，各方未签订书面协议，刘伟和何学武亦未及时就本次股权调整去办理相应的工商变更手续。（2）2021 年底，何学武以放弃认购增资被动稀释的方式，将其代刘伟持有的 9.74%的股权中的 6.67%还原至刘伟及刘伟指定的深圳汇腾、深圳腾隆和公司员工卢群名下；以股权转让方式将 3.07%的股权转让给股东深圳汇腾，刘伟与何学武之间的股权代持关系最终解除。

请发行人：（1）说明将股东间关于股权比例调整的内部口头约定认定为股权代持是否真实、准确，依据是否充分。（2）说明采取增资及股权转让等不同方式还原股权代持的原因及合理性，由被代持人支付增资款、股权转让款是否合理。（3）说明上述非同比例增资的定价依据及公允性，完税情况及合规性，刘伟本次增资获得股份是否涉及股份支付，相关会计处理合规性。（4）说明发行人股权是否清晰，是否存在股权代持、违规持股、利益输送等情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，请申报会计师核查问题（3）并发表明确意见，说明核查方式、范围、依据及结论。

问题2.进一步说明外协采购公允性

根据申请文件、问询回复及公开信息：（1）发行人披露称，公司产品在精密度以及硬度、光洁度、耐腐蚀性、抗疲劳性、密封性等各项性能指标方面具有技术先进性。发行人产品毛利率水平高于同行业可比公司平均水平 10 个百分点。（2）公司定制件采购占原材料采购的 30%左右，外协采购金额占当期采购总额比例的 30%左右，在阶段性产能不足的情况下会将部分工序委外加工。但报告期内部分时段产能利用率与定制件及常规机加工外协合计采购额呈反向变动。（3）发行人主要供应商中，东莞市鸿钲五金制品有限公司、东莞市茶山华易五金厂主要为发行人服务。其中，东莞市鸿钲五金制品有限公司为第一大原材料（定制件）供应商、第一大外协厂商，员工人数 32 人，发行人采购金额占其收入比例约90%；东莞市茶山华易五金厂为前五大外协厂商中唯一提供特殊机加工序的非法人供应商，员工人数 12 人，经营地址为广东省东莞市茶山镇塘角朗尾路（发行人办公地址为广东省东莞市茶山镇塘角朗尾路 5 号），发行人采购金额占其收入比例约 80%-95%。（4）发行人通过比较向外协厂商采购单价与同物料同工序向其他供应商采购单价说明外协采购价格公允性。（5）发行人主要定制件供应商 Hardide CoatingsLtd.等为客户指定。

请发行人：（1）结合外协工序的具体类型、发行人产品特点等，详细说明采用外协加工的商业合理性，外协采购金额及占比、外协采购类型与同行业可比公司是否存在显著差
异、是否符合行业惯例。说明外协过程中对产品质量的控制情况，外协供应商管理和成本核算准确性相关内部控制是否健全并有效运行。（2）结合产品类型、能否自主生产、成本比较情况等因素，详细说明产能利用率与定制件及常规机加工外协合计采购额的匹配关系，报告期内部分时段产能利用率与外协采购额反向变动的原因及合理性。（3）说明主要为发行人服务的供应商及相关主体是否与发行人及主要关联方、员工等相关方存在关联关系或潜在关联关系，东莞市鸿钲五金制品有限公司、东莞市茶山华易五金厂等供应商是否与发行人存在人员、办公、生产、财务混同等情况。（4）量化分析主要为发行人服务的供应商交易规模与其经营规模、财务数据的匹配性。结合外协厂商向其他客户供应相同物料、工序产品的交易价格，进一……
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