公告日期：2026-04-15

关于东莞市腾信精密制造股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市
申请文件的第二轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）

二〇二六年四月

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 12 月 19 日下发的《关于东莞市腾信精密制造股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》以下简称“《问询函》”已收悉。根据《问询函》要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“保荐机构”或“保荐人”）作为东莞市腾信精密制造股份有限公司以下简称“腾信精密”“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，会同发行人、发行人律师北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）和发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对《问询函》所列问题进行了认真落实，现回复如下，请予以审核。

说明

本回复中的简称同《东莞市腾信精密制造股份有限公司招股说明书》

本《问询函》回复中的字体代表以下含义:

问询函所列示问题 黑体（加粗）

问询函所列示问题的回复 宋体

招股说明书更新的内容 楷体（加粗）

财务数据保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符或变动率尾数存在差异的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

目录......2
问题 1.股权代持及代持还原真实性、合规性 ......3
问题 2.进一步说明外协采购公允性 ......8
问题 3.业绩稳定性及销售真实性核查充分性 ......51
问题 4.募投项目必要性、合理性 ......99
问题 5.其他问题 ......123

问题 1.股权代持及代持还原真实性、合规性

根据申请文件及问询回复:（1）2016 年初，在刘伟将其控制的深圳海特和
东莞铨高重组进腾信精密后，原腾信股东间的股权比例已经不能公允反映个人贡献，遂三人达成一致意见，周玉顺持股比例保持 10%不变，何学武持有的腾信有限 9.74%的股权调整给刘伟，但因股东之间较为信任，本次股权调整，各方未签订书面协议，刘伟和何学武亦未及时就本次股权调整去办理相应的工商变更手续。（2）2021 年底，何学武以放弃认购增资被动稀释的方式，将其代刘伟持有的 9.74%的股权中的 6.67%还原至刘伟及刘伟指定的深圳汇腾、深圳腾隆和公司员工卢群名下；以股权转让方式将 3.07%的股权转让给股东深圳汇腾，刘伟与何学武之间的股权代持关系最终解除。

请发行人:（1）说明将股东间关于股权比例调整的内部口头约定认定为股权代持是否真实、准确，依据是否充分。（2）说明采取增资及股权转让等不同方式还原股权代持的原因及合理性，由被代持人支付增资款、股权转让款是否合理。（3）说明上述非同比例增资的定价依据及公允性，完税情况及合规性，刘伟本次增资获得股份是否涉及股份支付，相关会计处理合规性。（4）说明发行人股权是否清晰，是否存在股权代持、违规持股、利益输送等情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，请申报会计师核查问题（3）并发表明确意见，说明核查方式、范围、依据及结论。

回复：

一、发行人说明

（一）说明将股东间关于股权比例调整的内部口头约定认定为股权代持是否真实、准确，依据是否充分

股权代持通常有两个基本特征，第一，在公司登记事项中，实际出资人与登记公示的股东不符或不完全相符；第二，实际出资人与显名股东之间存在契约、信托或者其他法律上的关联关系。

三位股东基于对公司的贡献和作用，于 2016 年 6 月就重新调整股权比例事
项达成一致，周玉顺的股权比例保持不变，将何学武的部分股权调整给刘伟。但
变更手续，导致公司实际出资人与登记公示的股东不完全相符，符合股权代持的第一个基本特征。同时，前述情形的形成，是基于三位股东当初协商一致且又经后续签署的《股权代持及解除情况确认函》进行再次确认，被代持人刘伟和代持人何学武之间存在契约关系，符合股权代持的第二个基本特征。

刘伟与何学武之间的股权代持虽然未签订书面代持协议，但是本次股权代持的形成和解除过程具有对应的事实辅证，且代持的形成和解除过程经代持人何学武、被代持人刘伟以及股东周玉顺等相关当事人的访谈笔录、并经中介机构现场见证签署的《股权代持及解除情况确认函》进行了确认，为各方真实意思表示。此外，经检索，A 股上市公司亦存在股权代持形成过程中未签订书……
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