公告日期：2025-03-21

关于湖北犇星新材料股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函的回复

主办券商

二〇二五年三月

关于湖北犇星新材料股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司于 2025 年 3 月 17 日下发的《关于湖北犇星新材料股份有限公
司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“国泰君安”）作为湖北犇星新材料股份有限公司（以下简称“犇星新材”或“公司”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，已会同天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“律师”）对审核问询函所提出的问题进行了认真核查和落实，并出具如下回复。
其中，会计师对审核问询函的回复和律师的补充法律意见书不作为本审核问询函回复的附件，另行提供。

如无特殊说明，本审核问询函回复中使用的简称或名词释义与《湖北犇星新材料股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）一致。涉及公开转让说明书补充披露或修改的内容已在公开转让说明书中以楷体加粗方式列示。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复 宋体

对《公开转让说明书》等申报文件的修改或补充披露 楷体（加粗）

本审核问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目录

问题 1：关于公司业务 ...... 3
问题 2：关于环保事项 ...... 8
问题 3：关于经销商终端销售 ...... 11
其他问题 ...... 15

问题 1：关于公司业务

根据申请文件及前次问询回复，公司共同实际控制人为曹海兵和戴百雄，其中曹海兵曾任职于德邦证券、浙商证券等证券机构。请公司说明曹海兵和戴百雄在公司生产经营中的具体分工角色，2017 年曹海兵收购公司的合理性。请主办券商及律师核查以上事项，并发表明确意见。

【回复】

一、曹海兵和戴百雄在公司生产经营中的具体分工角色

报告期内，曹海兵、戴百雄均具备足够精力和时间参与公司治理和经营管理事项。具体如下：

戴百雄担任公司董事长和总经理，自公司成立至今一直在公司任职，主导了公司主要产品的研发、生产和销售，整体负责公司日常经营管理。

曹海兵担任公司副董事长、董事会战略委员会主任委员及审计委员会委员，主要通过以下方式参与公司治理和经营管理事项：（一）作为公司副董事长，根据公司《对外投资管理制度》的规定，对于投资金额未达到须经董事会审议批准的对外投资事项，与董事长共同进行决策；根据公司《内部审计制度》的规定，分管内审部门开展具体工作；根据公司《财务管理制度》的规定，分管财务工作；（二）参与管理层月度工作会议，就月度生产经营运行情况、工作安排等经营管理事项进行分析、讨论，参与重大项目及职工薪酬方案决策；（三）作为董事会成员参与公司董事会对重大经营管理事项的审议及决策，以及作为董事会战略委员会主任委员及审计委员会委员，重点对公司中长期发展战略、重大投资决策、内部控制、财务信息和内部审计等事项进行研究并提出建议。

曹海兵与戴百雄对公司经营发展的规划和理念相近，双方签订了《一致行动协议》，有利于形成高效的经营管理决策机制，且双方在管理分工上各有侧重，保证了公司业务稳健发展，不会对公司治理有效性、控制权稳定、未来经营造成重大不确定性的影响。

2017 年曹海兵收购公司控股权的过程中，交易方案存在多次转变，主要分

为三个阶段：

1、上市公司直接收购，曹海兵担任 2、先自行收购，后续通过上市公 3、独立 IPO

财务顾问 司并购实现退出

犇星有限业绩呈快速增长趋势，
曹海兵与……
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